【正文】 第四條 如果公司對(duì)投資方的股份回購(gòu)行為受到法律的 限制，原股東應(yīng)作為收購(gòu)方，應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金收購(gòu)?fù)顿Y方持有的公司股份。 第三條 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購(gòu)均應(yīng)以現(xiàn)金形式進(jìn)行，全部股份回購(gòu)款應(yīng)在投資方發(fā)出書(shū)面回購(gòu)要求之日起 2個(gè)月內(nèi)全額支付給投資方。 第二 條 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購(gòu)價(jià)格應(yīng)按以下兩者較高者確定： 一、 按照本協(xié)議第三條規(guī)定的投資方的全部出資額及自從實(shí)際繳納出資日起至原股東或 者公司實(shí)際支付回購(gòu)價(jià)款之日按年利率 10%計(jì)算的利息（復(fù)利）。 第四條 辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。公司原股東對(duì)公司上述款項(xiàng)的返還承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二條 原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司帳戶(hù)之日起的 30 天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù) (包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本協(xié)議第七條選舉的董事等在工商局的變更備案 )。 第四章 變更登記手續(xù) 第一條 各方同意，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資方的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司 向投資方簽發(fā) 并交付公司出資證明書(shū) ，同時(shí)，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中將甲方登記為公司股東。 第八條 若部分投資方不能在上述約定時(shí)間內(nèi) (以公司帳戶(hù)進(jìn)帳時(shí)間為準(zhǔn) )將其認(rèn)繳的出資匯入公司帳戶(hù)，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方行使股東權(quán)利，其他投資方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。 第五條 各方同意，本協(xié)議 本章 第 四 條約定的 “ 公司賬戶(hù) ” 指以下賬戶(hù)： 戶(hù) 名： xxxxxxx 股份有限公司 銀行賬號(hào)： 開(kāi) 戶(hù) 行： xx銀行 xx支行 第六條 各方同意，投資方按本協(xié)議 本章 第 四 條約定支付完畢全部出資款后，投資方 在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。 股東 投資金額 所占比例（ %） xxxxxxxxxx 甲 方 合計(jì) % 5 一、 在本協(xié)議 第二章 第 一 條約定的全部條件滿足后，標(biāo)的公司應(yīng)按照本協(xié)議約定 向投資方提供 董事會(huì)決議、 股東大會(huì)決議、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書(shū)面認(rèn)可。 投資方總出資額 xxxx 萬(wàn)元 高于公司新增注冊(cè)資本的 xxxx 萬(wàn)元全部計(jì)為標(biāo)的公司的資本公積金。鑒于原股東及公司承諾，公司 200x年度凈利潤(rùn)不低于xxxx萬(wàn)元，在經(jīng)投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司 200x年度凈利潤(rùn)具體數(shù)額確定之前，各方同意按照 200x 年度凈利潤(rùn)為 xxxx 萬(wàn)元計(jì)算。 第三章 新發(fā)行股份 的認(rèn)購(gòu) 第一條 各方同意，標(biāo)的公司 本次 全部 新發(fā)行股份 xxxx 萬(wàn)股 均由投資方認(rèn)購(gòu)， 每股發(fā)行價(jià)格為 xx 元， 投資方總出資額為 xxxx萬(wàn)元 。標(biāo)的公司沒(méi)有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒(méi)有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù) (通常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中的處置或負(fù)債除外 )； 七、 過(guò)渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、激勵(lì)報(bào)酬 、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上； 4 八、 原股東在過(guò)渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)； 九、 標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。 第二章 投資的前提條件 第一條 各方確認(rèn)，投 資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 一、 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 二、 標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書(shū)面形式認(rèn)可；除上述標(biāo)的公司章程修訂之外，過(guò)渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程。 1 重大不利變化 ： 指下述涉及公司業(yè)務(wù)或公司 (包括其控股子公司 )的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響單獨(dú)地或與公司的其他任何情況、變更或影響共同地： (a)對(duì)業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、負(fù)債 (包括但不限于或有責(zé)任 )、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)狀況造成或可能造成嚴(yán)重不利影響，或 (b)對(duì)公司以及其目前經(jīng)營(yíng)或開(kāi)展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營(yíng)和開(kāi)展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。 1 控股子公司 ： 指公司直接或間接持股比例達(dá)到或超過(guò) 50%的所有被投資企業(yè)或公司直 3 接或間接持股比例達(dá)到第一大股東地位的所有被投資企業(yè)，并包括通過(guò)公司章程、協(xié)議或合同約定具有實(shí)際控制權(quán)的公司。 凈利潤(rùn) ： 是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者合并凈利潤(rùn)（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤(rùn)，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報(bào)表合并凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。 (以上內(nèi)容適合于股份公司，如果標(biāo)的企業(yè)為非股份公司，相應(yīng)參考內(nèi)容如下：指認(rèn)購(gòu)標(biāo) 的公司新增發(fā)的 1元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價(jià)格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價(jià)格為xx元購(gòu)買(mǎi) 1 元注冊(cè)資本金。 投資完成 ： 指投資方按照本協(xié)議第 3 條的約定完成總額 xxxx 萬(wàn)元的出資義務(wù)。 工作日 ： 指除星期六、星期日及中華人民共和國(guó)政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。 本協(xié)議 ： 指本《股 份 認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議》及各方就本《股 份 認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議》約定事項(xiàng)共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件。 第一章 定義 第一條 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義： 各方或協(xié)議各方 ： 指投資方、原股東和標(biāo)的公司。 投資方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司全部新 發(fā)行股份 ，甲方出資xxxx萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 新發(fā)行 股份 xxxx 萬(wàn)股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總 2 數(shù)為 萬(wàn)股，注冊(cè)資本總額為 萬(wàn)元。 關(guān)于 股份有限公司 之 股 份 認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議 20 年 月 日 中國(guó) 深圳 目 錄 第一 章 定義 ............................................................ 第二 章 投資的前提條件 .................................................. 第三 章 新發(fā)行股份的 認(rèn)購(gòu) ................................................ 第四 章 變更登記手續(xù) .................................................... 第五 章 股份回購(gòu)及轉(zhuǎn)讓 .................................................. 第六 章 經(jīng)營(yíng)目標(biāo) ........................................................ 第七 章 公司治理 ........................................................ 第八 章 上市前的股 份 轉(zhuǎn)讓 ................................................ 第九 章 新投資者進(jìn)入的限制 .............................................. 第十 章 競(jìng)業(yè)禁止 ........................................................ 第十一 章 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的占有與使用 ............................................ 第十二 章 清算財(cái)產(chǎn)的分配 .................................................. 第十三 章 債務(wù)和或有債務(wù) .................................................. 第十四 章 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) .............................................. 第十五 章 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市 .......................................... 第十六 章 保證和承諾 ...................................................... 第十七 章 通知及送達(dá) ...................................................... 第十 八 章 違約及其責(zé)任 .................................................... 第十九 章 協(xié)議的變更、解除和終止 .......................................... 第二十 章 爭(zhēng)議解決 ........................................................ 第二十一 章 附則 ......................................................... 附件一、標(biāo)的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況 ................... 附件二、 本次增資前標(biāo)的公司股 本 結(jié)構(gòu) ....................................... 附件三、管理人員和 核心業(yè)務(wù) 人員名單 ....................................... 附件四、投資完成后義務(wù) ................................................... 附件五、 原股東和標(biāo)的公司的陳述、保證及承諾 ............................... 附件六、關(guān)聯(lián)交易 ......................................................... 附件七、重大債務(wù) ........................................................ 附件八、訴訟清單 ......................................................... 附件九、知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單 ..................................................... 附表一、 《 保密及 競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》 ............................................. 1 股 份 認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議 本增資協(xié)議書(shū)由以下各方于 20 年 月 日在中國(guó)深圳簽訂： 投資方：甲方：深圳 儲(chǔ)銀股權(quán)投資基金 管理有限公司 注冊(cè)地址： 廣東省深圳市 法定代表人： 原股東： xxx(自然人或法人 ) 住址： 身份證號(hào)碼： xxx(自然人或法人 ) 住址： 身份證號(hào)碼： (以上為標(biāo)的公司股東名冊(cè)上記載的其他股東 ) 標(biāo)的公司： 股份有限公司 注冊(cè)地址： 法定代表人： 鑒于： 股 份有限公司是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，注冊(cè)地在中華人民共和國(guó) 市 區(qū)（見(jiàn)法律備忘錄） ，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元 ，總股本為 萬(wàn)股 ， 標(biāo) 的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況見(jiàn)本協(xié)議 附件一 ； 標(biāo)的公司現(xiàn)有登 記股東共計(jì) 左右 ，其中 xxx(自然人或法人 )以?xún)糍Y產(chǎn)出資認(rèn)購(gòu) xxx 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %； 以?xún)糍Y產(chǎn)出資認(rèn)購(gòu) 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %； 具體股東名冊(cè)及其持 股比例見(jiàn)本協(xié)議 附件二 ， (上述 位股東以下合稱(chēng)為 “ 原股東 ”) ； 標(biāo)的公司及原股東一致同意標(biāo)的公司 以非公開(kāi)形式發(fā)行新股 萬(wàn)股，上述股份均為普通股，每股面值 1 元，標(biāo)的公司 新增注冊(cè)資本人民幣 萬(wàn)元 。標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購(gòu) 。標(biāo)的公司全體原股東不認(rèn)購(gòu)本次新發(fā)行股份。 上述各方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。 標(biāo)的公司或公司 ： 指 xxxxxxxxx 股份有限公司。