【正文】 1） 經(jīng)辦業(yè)務(wù)部門：中融國際信托有限公司 【金融市場】部 [中融－大連琥珀灣項(xiàng)目 [盡職調(diào)查報(bào)告 ] 1 聲 明 與 保 證 我們在此聲明與保證：本報(bào)告是按照《中融國際信托有限公司信托業(yè)務(wù)盡職調(diào)查管理制度》和有關(guān)規(guī)定，根據(jù)融資申請人提供的和本人收集的資料，經(jīng)我們審慎調(diào)查、核實(shí)、分析和整理，并在此基礎(chǔ)上針對項(xiàng)目特點(diǎn)設(shè)計(jì)交易模式、制定信托計(jì)劃方案后完成的。報(bào)告全面反映了客戶及項(xiàng)目最主要、最基本 的信息，我們對報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及所作判斷的合理性負(fù)責(zé)。百年地產(chǎn)通過收購股權(quán)的方式獲得大連琥珀灣開發(fā)有限公司（以下簡稱 “琥珀灣 ”或項(xiàng)目公司） 100%的股權(quán)。其中 A 地塊占地面積為：【約 66， 272 平方米】，總建筑面積【約 98， 200 平方米】，包括地上建筑 66， 272 平方米，地下建筑 32021 平方米。 B 區(qū)的 漁夫 碼頭 和 套餐飲娛樂公建部分 已經(jīng)基本完工 ,五證齊全。 經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo) A 地塊 B 地塊 合計(jì) 總用地面積（平方米） 66,200 26,300 92,500 地上建筑面積（平方米） 66,200 7,490 73,690 地下建筑面積（平方米） 32,401 7,701 40,101 容積率 1 — 建筑密度 ＜ 20% ＜ 15% 建筑高度 低層、多層結(jié)合 低層 — 本項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)為 億元 ，截至 2021 年 3 月底，百年地產(chǎn)已經(jīng)累計(jì)投入約 億元，其中土地 費(fèi)用 約為 億元。關(guān)于本項(xiàng)目，企業(yè)擬通過信托平臺進(jìn)行股權(quán)融資 億元 ，其他通過銷售回款解決 。信托計(jì)劃成立后，中融信托將優(yōu)先級 信托資金用于向項(xiàng)目公司增資， 其中， 【 200】 萬元 計(jì)入注冊資本 ， 【 34800】 萬元 計(jì)入資本公積。中融信托占有項(xiàng)目公司約【 98】 %的股權(quán)、百年地產(chǎn)持有項(xiàng)目公司約【 2】 %的股權(quán)。 本項(xiàng)目概況 項(xiàng)目現(xiàn)狀： 該項(xiàng)目 地塊由項(xiàng)目公司于 2021 年 10月在大連市國有土地使用交易中心舉辦的國有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓活動中競得。關(guān)于本地塊，目前已經(jīng)繳納的土地費(fèi)用包括土地出讓金、土地補(bǔ)償費(fèi)、契稅、營業(yè)稅、三寰土地租賃、海灘租賃費(fèi)、人防拆除費(fèi)、土地評估報(bào)告等費(fèi)用，共計(jì) 250， 753， 599 元。 關(guān)于 A 地塊 ，目前已經(jīng)取得《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《國有土地使用權(quán)證》 ，《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《 建設(shè)工程 施 工許可證 》， A 區(qū)的四棟 獨(dú)棟別墅 已經(jīng)封頂，（分[中融－大連琥珀灣項(xiàng)目 [盡職調(diào)查報(bào)告 ] 2 別是第 30 棟， 31 棟， 32 棟，和 34 棟 ） ，已經(jīng)拿到 預(yù)售許可證 。 截至 目前，項(xiàng)目公司已經(jīng)繳納全部土地出讓金 億元 。 本項(xiàng)目所處地塊為凈地，目前 B 區(qū)已經(jīng)達(dá)到預(yù)售狀態(tài)。 大連琥珀灣設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 實(shí)繳出資額 （萬元 ） 出資方式 股權(quán)比例 [中融－大連琥珀灣項(xiàng)目 [盡職調(diào)查報(bào)告 ] 5 1 大連海昌 700 700 貨幣 70% 2 海昌集團(tuán) 300 300 貨幣 30% 合計(jì) 1,000 1,000 100％ 根據(jù)大連海昌、海昌集團(tuán)和大連百年城集團(tuán)公司 2021 年 3 月 22 日簽署的《協(xié)議書》約定，大連琥珀灣系百年城集團(tuán)公司為購買大連海昌和海昌集團(tuán)持有的石槽漁夫碼頭項(xiàng)目的土地開發(fā)經(jīng)營權(quán)而設(shè)立的項(xiàng)目公司，百年城集團(tuán)公司或其指定第三方將依據(jù)該等《協(xié)議書》及相關(guān)協(xié)議約定的時間及條件最終取得大連琥珀灣的 100%股權(quán)。同日，公司股東簽署了《章程修正案》，對公司章程作出了相應(yīng)修改。 2021 年 11 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及信托計(jì)劃 2021 年 11 月 2 日，公司股東會通過決議，同意大連百一投資將其持有大連琥珀灣 20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)華國際信托投資有限公司（以下簡稱 “聯(lián)華國際信托 ”）。 本次變更完成后，大連琥珀灣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序 股東名稱 認(rèn)繳出 實(shí)繳出 出資方 股權(quán)[中融－大連琥珀灣項(xiàng)目 [盡職調(diào)查報(bào)告 ] 6 號 資額（萬元） 資額（萬元） 式 比例 1 海昌集團(tuán) 800 800 貨幣 80% 2 聯(lián)華 國際信托 200 200 貨幣 20% 合計(jì) 1,000 1,000 100％ 本次變更系根據(jù)大連海昌、海昌集團(tuán)和百年城集團(tuán)公司 2021 年 9 月 29 日簽署的《補(bǔ)充協(xié)議（二）》以及大連百一投資和聯(lián)華國際信托 2021 年 12 月 23 日簽署的《股權(quán)信托合同》約定，大連百一投資系將大連琥珀灣 20%股權(quán)通過信托方式轉(zhuǎn)讓與聯(lián)華國際信托持有。同日，公司股東簽署了《章程修正案》，對公司章程作出了相應(yīng)修改。 2021 年 12 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2021 年 12 月 20 日，公司股東會通過決議，同意海昌集團(tuán)將其持有的大連琥珀灣 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)華國際信托。 本次變更完成后，大連琥珀灣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 實(shí)繳出資額（萬元） 出資方式 股權(quán)比例 1 聯(lián)華國際信托 900 900 貨幣 90% 2 四川楓嵐 100 100 貨幣 10% 合計(jì) 1,000 1,000 100％ 經(jīng)核查，本次變更系根據(jù)百年城集團(tuán)公司與聯(lián)華國際信托 2021 年 11 月 2 日簽署的《合作協(xié)議書》以及 2021 年 11 月 8 日簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》約定，由海昌集團(tuán)將其所持大連琥珀灣 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)華國際信托。同日，公司股東簽署了修正后的公司章程。 2021 年 1 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓 [中融－大連琥珀灣項(xiàng)目 [盡職調(diào)查報(bào)告 ] 8 2021 年 1 月 10 日，公司股東會通過決議，同意聯(lián)華國際信托將其持有的大連琥珀灣 20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百年城集團(tuán)公司。 本次變更完成后，大連琥珀灣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 實(shí)繳出資額（萬元） 出資方式 股權(quán)比例 1 聯(lián)華國際信托 800 800 貨幣 80% 2 百年城集團(tuán)公司 200 200 貨幣 20% 合計(jì) 1,000 1,000 100％ 經(jīng)核查，本次股權(quán)變更系根據(jù)聯(lián)華國際信托、百年城集團(tuán)公司、大連百一投資和大連琥珀灣 2021 年 12 月 29 日簽署的《總體合作協(xié)議》約定實(shí)施的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。同日，公司股東簽署了修正后的公司章程。 2021 年 1 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更公司住所和法定代表人 2021 年 12 月 26 日，公司股東會通過決議，同意同意聯(lián)華國際信托將其持有的大連琥珀灣 80%和 20%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給百年城集團(tuán)公司和大連百一投資。 2021 年 12 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2021 年 12 月 12 日，公司股東會通過決議，同意參照大連萬隆天信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的大天評報(bào)字（ 2021） 029 號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》確認(rèn)的公司凈資產(chǎn)評估價值，百年城集團(tuán)、大連百一投資分別將其持有公司 80%和 20％的股權(quán)作價 7, 萬元和 1, 萬元轉(zhuǎn)讓給百年地產(chǎn)，百年 城集團(tuán)公司和大連百一投資均放棄優(yōu)先購買權(quán)。 本次股東變更完成后，大連琥珀灣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 實(shí)繳出資額（萬元） 出資方式 股權(quán)比例 1 大連百年城房地產(chǎn) 1,000 1,000 貨幣 100％ 2021 年 9 月， 增資 2021 年 9 月 26 日，大連琥珀灣開發(fā)有限公司 收到 大連百年城房地產(chǎn)有限公司 繳納的新增注冊資本人民幤 1000 萬元，出資方式為貨幣。截至 2 01 0 年 9 月 2 6 日止，變更后的累計(jì)注冊資本人民幣 2021. 00 萬元，實(shí)收資本人民幣 2021. 00 萬元。 [中融－大連琥珀灣項(xiàng)目 [盡職調(diào)查報(bào)告 ] 11 2． 百年地產(chǎn)及實(shí)際控制人簡介 百年地產(chǎn)簡介： 百年地產(chǎn)作為一家溫商背景的民營企業(yè)， 1992 年依托 大連的口岸優(yōu)勢創(chuàng)建并從事紡織品進(jìn)出口貿(mào)易，于 1998 年進(jìn)入地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。 1999 年為建設(shè)紀(jì)念大連建市百年，百年城建設(shè)并運(yùn)營大連市的標(biāo)志性建筑 大連百年城購物中心?，F(xiàn)已發(fā)展為以商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)為核心，業(yè)務(wù)覆蓋房地產(chǎn)開發(fā)，購物中心運(yùn)營，物業(yè)管理、酒店運(yùn)營管理等領(lǐng)域，以專業(yè)化為主要特征的企業(yè)。 下圖是百年地產(chǎn)的組織架構(gòu)圖： 上市進(jìn)程 百年地產(chǎn)以原集團(tuán)內(nèi)的 13 家同房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營、物業(yè)管理業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的企業(yè)作為上市范圍內(nèi)的主體，以返程投資的模式，籌備在香港主板上市。 大連百年城房地產(chǎn) 大連永輝房地產(chǎn) 大連琥珀灣 沈陽百年城房地產(chǎn) 沈陽溫州城物業(yè) 大連百年港灣 長春溫州城物業(yè) 100% 100% 100% 100% 100% 100% [中融－大連琥珀灣項(xiàng)目 [盡職調(diào)查報(bào)告 ] 12 自 2021 年 9 月底正式啟動上市前期籌備工作，在公司及各中介機(jī)構(gòu)的共同努力和配合下，截止目前， 公司上市籌備工作取得了較大的進(jìn)展。 ? 完成境外公司的設(shè)立、重組工作，完成大部分境內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更登記等重組工作，完成有關(guān)政府部門審批、證明手續(xù)的取得工作。 ? 完成了總體法律意見書的初稿。 實(shí)際控制人介紹 吳云前：男， 1971 年 6 月出生，浙江人，大連百年城集團(tuán)有限公司、大連百年城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長，大連市中山區(qū)人大代表、中國商業(yè)地產(chǎn)聯(lián)盟副會長。 1989 年，吳云前外出經(jīng)商，先后創(chuàng)辦了大連華光紡織經(jīng)銷公司、大連百年實(shí)業(yè)有限公司。社會公益事業(yè)的貢獻(xiàn)：捐助、發(fā)起成立北京百年農(nóng)工子弟職業(yè)學(xué)校，并任名譽(yù)校長。集團(tuán)旗下的商品交易市場，正以打造中國新一代升級版市場的理念，進(jìn)行全國性拓展。 [中融－大連琥珀灣項(xiàng)目 [盡職調(diào)查報(bào)告 ] 13 融資公司稅收政策 稅 種 計(jì) 稅 依 據(jù) 稅 率 % 營業(yè)稅 營業(yè)收入 城市維護(hù)建設(shè)稅 營業(yè)稅額 教育費(fèi)附加及地方教育費(fèi) 營業(yè)稅額 地方教育費(fèi) 營業(yè)稅額 土地增值稅 按營業(yè)收入預(yù)征。 1%、 2% 企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 開發(fā)業(yè)績 項(xiàng)目 建筑規(guī)模（ m2） 預(yù)計(jì)總銷售額 (萬元 ) 實(shí)現(xiàn)銷售收入(萬元 ) 備注 大連百年商城 80000 － － 自持物業(yè) 大連百年匯 123,200 130,000 107,000 銷售 10 萬平 大連溫州城 42,000 38,000 38,000 銷售部分面積 : 23,750 平方米 沈陽溫州城 410,000 （一期170,000） 120,000 70,000 一期銷售面積82500 平米 吉林溫州城 25000 出租率 100% [中融－大連琥珀灣項(xiàng)目 [盡職調(diào)查報(bào)告 ] 14 百年港灣 260,000 － － 在建 大連百年城購物中心 位于大連最繁華的青泥洼商業(yè)街的中心位置，是紀(jì)念大連建市百年的標(biāo)志性建筑，是國內(nèi)屈指可數(shù)的國際水準(zhǔn)的休閑購物中心。百年城作為大連的標(biāo)志性建筑，不僅擁有堪稱亞洲第一的高 35 米，長 80 米，最大進(jìn)深近 20 米的全玻璃幕墻入口大堂，其六層弧形步行街， 64 部扶梯， 3 部電梯所共同構(gòu)成的 “空中街市 ”更是商業(yè)空間的典范，百年城呈現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)休閑購物中心業(yè)態(tài)，主力店為太平洋百貨、銀行、鐘表、個人護(hù)理、餐飲等行業(yè)主力店及品牌店達(dá) 130 余個，集多種商業(yè)元素于一體。如圖： 百年匯 坐落于大連商業(yè)、旅游中心 ——星海灣廣場。項(xiàng)目總占地面積 70000 平方米，其中百年匯占地 20210 平方米，建筑面積為 130000 平方米，由五星級酒店公寓、 SOHO、商業(yè)街、公共廣場共同構(gòu)成的新型商業(yè)、金融、時尚中心。大連溫州城對傳統(tǒng)市場進(jìn)行全面升級，推出物美價廉和高檔購物場所兩個元素相融合的購物新體驗(yàn)。 [中融－大連琥珀灣項(xiàng)目 [盡職調(diào)查報(bào)告 ] 16 長春溫州城 －于 2021 年 10 月開業(yè)，位于長春商品批發(fā)集散地 黑水路的中間地段，建筑面積約 25000 平方米，共有商鋪 600 余間，開業(yè)即達(dá)到 100%的出租率。 琥珀灣別墅項(xiàng)目 ——坐落于大連著名景區(qū)濱海路，棒棰島國賓館和老虎灘景區(qū)的中間地帶，整體占地面積 92500 平方米，規(guī)劃建筑面積 74000 平方米，由公館、別墅、連排別墅、高級別墅、溫泉度假酒店、漁人碼頭所組成。 [中融－大連琥珀灣項(xiàng)目 [盡職調(diào)查報(bào)告 ] 17 融資人 /實(shí)際控制人財(cái)務(wù)狀況 大連百年城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 《資產(chǎn)負(fù)債表》 資產(chǎn)負(fù)債表 20211231 單位：人民幣元 資 產(chǎn) 20211231 20211231 負(fù)債及股東權(quán)益 20211231 20211231 流動資產(chǎn)： 流動負(fù)債