【正文】 人事任免決定； 1． 4取得發(fā)行人采購、銷售、財務部門人員名單及工資發(fā)放表，確認其不存在兼職情況； 機構獨立 2． 1根據(jù)第一章第二節(jié)調查的內容，確認發(fā)行人的機構設置是否獨立完整； 2取得發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營場所和辦公場所位置布局圖，并實地觀察生產(chǎn)和辦公場所，確認與股東單位不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形； 人員主要看高管人員及采購、銷售、財務部門人員 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 9 頁 共 56 頁 業(yè)務獨立 3． 1檢查發(fā)行人采購、銷售明細帳，確認與關聯(lián)方帳務分離； 3． 2根據(jù)第三章第三節(jié)調查的內容，檢查發(fā)行人與關聯(lián)方是否存在供應、生產(chǎn)、銷售 方面的關聯(lián)交易；若有，是否影響其業(yè)務獨立性； 財務獨立 4． 1 取得發(fā)行人財務會計人員安排和定崗定職文件，以確定發(fā)行人財務人員的獨立性； 4． 2取得發(fā)行人各項財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）和會計核算流程，確定其獨立完整性； 4． 3分別取得發(fā)行人與控股股東的銀行開戶證明，以及上述帳戶的銀行對帳單，確認發(fā)行人不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況； 4． 4檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查發(fā)行人與控股股東的往來帳項，確認發(fā)行人是否將資金存入上述帳戶； 4． 5取得發(fā)行人國稅和地稅的稅務 登記證明、納稅登記表及稅收轉帳專用完稅證或稅收繳款書，并結合第五章第四節(jié)調查情況，確認其是否獨立納稅； 4． 6根據(jù)本章第二節(jié)調查內容，檢查發(fā)行人財務決策程序，并與公司財務人員和審計師溝通（口頭交流），調查是否存在控股股東干預發(fā)行人資金使用情況； 費用審批 資產(chǎn)完整 5． 1根據(jù)第二（財務）部分相關調查內容，確定發(fā)行人的資產(chǎn)權屬明確，獨立于控股股東及其關聯(lián)方，改制過程中無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)的處置獨立完整； 5． 2要求發(fā)行人填報關聯(lián)方占用資金、資產(chǎn)及其他資源調查表 (表 231)，并提供相關證明文件； 5． 3取得 發(fā)行人開戶銀行資金往來名細帳，關注大額資金去向，是否存在與控股股東及其關聯(lián)方的往來，其資金往來性質如何，確認是否存在控股股東占用發(fā)行人資金情況； 5． 4向發(fā)行人審計師函證，了解會計師所掌握的發(fā)行人審計期間所發(fā)生的關聯(lián)方占用發(fā)行人資金、資產(chǎn)及其他資源的情況；必要時可根據(jù)情況要求會計師出具專項說明。 與發(fā)行人律師進行溝通，與律師共同調 查，以確認發(fā)行人近三年不存在財務會計文件虛假記載的情形。（匯總至第十二章） 10． 1 根據(jù)上述調查結果，分析判斷發(fā)行人是否存在組織模式和管理制度不完善的風險，若有，主要體現(xiàn)在哪些方面？ 10． 根據(jù)上述調查結果，分析判斷發(fā)行人是否存在大股東控制、發(fā)行后主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險；若有，主要體現(xiàn)在哪些方面； 10． 根 據(jù)以上并結合本章第二節(jié)調查結果，分析判斷發(fā)行人是否存在內部激勵機制和約束機制不健全的風險等，若有，主要表現(xiàn)在哪些方面。 第四節(jié) 發(fā)行人人事、勞資、福利及社會保障等情況 一、調查目標 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 5 頁 共 56 頁 發(fā)行人的人事、勞資、福利、社保、住房、醫(yī)療制度是否規(guī)范、健全； 了解發(fā)行人的職工住房、醫(yī)療制度改革及執(zhí)行情況； 了解發(fā)行人職工情況； 二、調查內容與方法 取得發(fā)行人所在地區(qū)政府及主管部門關于企業(yè)人事、勞資、福利和社保的有關規(guī)定，取得發(fā)行人有關人事、勞資、福利和社保的內部規(guī)定，檢查是否符合當?shù)卣爸鞴懿块T的規(guī)定； 取得發(fā)行人職工住房、醫(yī)療制度改革方案，及發(fā)行人關于住房、醫(yī)療制度改革及執(zhí)行情況的說明； 要求發(fā)行人填報職工情況調查表（表 14）； 編制人： 復核人： 日期： 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 6 頁 共 56 頁 第二章 發(fā)行人規(guī)范運行情況調查 發(fā)行 人： 索引號： 調查目標、調查內容及方法 是否適用 調查中發(fā)現(xiàn)的問題 索引號 備注 第一節(jié) 發(fā)行人的法人治理結構 一、調查目標 公司章程及草案的合法、合規(guī)性； 股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層的設立、運作是否規(guī)范； 董事、監(jiān)事、高經(jīng)管理人員的任職及變動是否合法合規(guī)； 二、調查內容及方法 取得并查閱股東大會和董事會決議和記錄，對照《公司法》等法 律法規(guī)，確定發(fā)行人章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序； 取得并查閱公司章程及草案，對照《公司法》的強制性和禁止性條款，對照《上市公司章程指引》的具體條款和格式，對照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，發(fā)行人在境外上市的，對照境外上市的有關法律法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，確認發(fā)行人公司章程及草案符合上述法律法規(guī)的有關規(guī)定； 取得并查閱發(fā)行人歷次股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄、監(jiān)事會決議和記錄，確認發(fā)行人董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的設立和任免的程序是否合法有效； 取得并查閱發(fā)行人股東會、董 事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，對照法律法規(guī)和證監(jiān)會的有關規(guī)定，確認發(fā)行人是否具有健全的議事規(guī)則及其合規(guī)性； 取得歷次股東會、董事會、監(jiān)事會決議，對照公司章程和議事規(guī)則，確認決議內容的合法合規(guī)性（如是否在權限之內，相關利益主體在表決時是否進行了回避等）； 要求發(fā)行人填報董事、監(jiān)事、高經(jīng)管理人員情況調查表（表 21），取得其個人資料及承諾（包括獨立董事承諾），對照《公司法》等法律法規(guī)和公司章程，確認上述人員的任職資格是否符合有關規(guī)定； 取得發(fā)行人有關高級管理人員的選聘、考核、解聘的規(guī)定或管理辦法，檢查其合 法性及其執(zhí)行情況； 取得發(fā)行人制定的董事、監(jiān)事及高管人員薪酬 重點關注法人治理結構的搭建和運行情況，以判斷其是否規(guī)范有效 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 7 頁 共 56 頁 制度，了解高管人員的激勵和制約機制； 與發(fā)行人律師進行溝通，與律師共同調查，以確認發(fā)行人近三年沒有發(fā)生重大違法行為。 若股權轉讓中涉及內部職工股、工會或職工持股會持股的轉讓，應取得股權轉讓協(xié)議、劃款證明、內部職工及持股 會會員清退公告和清退名冊，檢查清退價格的確定依據(jù)及其清退情況，確認是否已履行完有關法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛。 如果發(fā)行人設立時涉及對原企業(yè)債務的處理，則應取得原企業(yè)向大額債權人發(fā)出的詢證函及相關大額債權人的書面承諾，檢查是否已取得所有大額債權人的同意，是否存在任何爭議和金額較大的潛在債務糾紛； 若發(fā)起人以實物資產(chǎn)出資的，取得投入 的實物資產(chǎn)的明細表，權屬證明和資產(chǎn)交接單，檢查上述權屬證明是否已變更在發(fā)行人名下，是否存在障礙，上述資產(chǎn)是否不存在基于第三者的抵押、質押、出租等情形； 若發(fā)起人以股權作為出資的，取得該公司的 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 3 頁 共 56 頁 公司章程、該公司（有限責任公司）其他股東同意該股權出資的承諾函、該公司營業(yè)執(zhí)照、該公司股權變更工商登記表等文件，檢查其程序是否合法，是否存在糾紛及風險；若該等股權為中外合資公司中的中方股權，尚需取得原審批的外經(jīng)貿(mào)部門的批準； 若發(fā)起人以現(xiàn)金出資的，取得該資金的銀行進帳單；以債權出資的，取得債權確認證明和合同，檢查 出資是否真實； 若發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資的，取得無形資產(chǎn)的評估報告，并檢查發(fā)起人協(xié)議，以確定無形資產(chǎn)的內容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等； 與發(fā)行人律師就調查結果等進行協(xié)調，重點關注律師對文件真實性和設立過程中的合法、合規(guī)性的調查是否盡職，并發(fā)表書面評價。 4． 1如果存在變化，應取得相關法律文件（如發(fā)起人協(xié)議或決議等），檢查是否明確了有關利益關系，以及是否合理、合法； 4． 2如果上述期間實現(xiàn)的利潤已作出決議分配給發(fā)起人的，且自評估基準日起存貨 、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數(shù)的，應取得發(fā)行人對上述利潤分配是否會導致發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全問題的說明，明確由此產(chǎn)生出資不實或影響資本保全的責任及具體解決辦法。若發(fā)行人為有限責任公司變更為股份有限公司的，應取得變更時的審計報告；若發(fā)行人是由原外商投資企業(yè)改組為股份有限公司的，應取得國家外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準文件。 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 1 頁 共 56 頁 企業(yè)核心技術管理 第一章 發(fā)行人基本情況調查 發(fā)行人名稱： 索引號： 調查目標和調查程序 是否適用 調查中發(fā)現(xiàn)的問題 索引號 備注 第一節(jié) 發(fā)行人的歷史沿革 一、調查目標 發(fā)行人設立前，主發(fā)起人的歷史演變情況 二、調查內容及方法 取得主發(fā)起人關于其歷史沿革的說明，要求其填報主發(fā)起人歷史沿革情況調查表（表11），并根據(jù)情況分別取得主發(fā) 起人設立、變更等相關環(huán)節(jié)的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、工商登記表等，了解主發(fā)起人是否經(jīng)歷過改制、名稱變更、主營業(yè)務變更、重大收購兼并、隸屬關系及控制人變動等情況，并收集相關證明文件和資料； 第二節(jié) 發(fā)行人的設立及股本演變情況 一、調查目標 發(fā)行人的設立是否規(guī)范； 發(fā)行人的股本變化的行為和程序是否合法、規(guī)范； 二、調查內容及方法 （一）發(fā)行人的設立 查閱發(fā)行人律師對此問題的調查清單，與律師進行溝通，就調查的范圍和方法，進行協(xié)調，進行統(tǒng)一調查。 取得發(fā)行人設立的所有文件，包括發(fā)起人協(xié)議、資產(chǎn)評估報告（含評估機構資格證書及評估確認文件）、驗資報告（含驗資機構和經(jīng)辦會計師資格證書）、政府有權部門批準設立 重點關注出資的確定性 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 2 頁 共 56 頁 文件、政府有權部門關于股權設置的批準文件、創(chuàng)立大會會議紀錄和決議、工商注冊登記表、工商營業(yè)執(zhí)照、公司章程等。 根據(jù)上述文件，檢查發(fā)行人是否發(fā)行過內部職工股，是否存在或變相存在職工持股會或工會持股的 情形； 檢查是否存在自然人持股，若有，是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定（如自然人股東人數(shù)的限制）； 取得發(fā)起人或股東的營業(yè)執(zhí)照、年檢記錄，檢查其是否依法存續(xù)； 取得發(fā)行人設立時的驗資日（評估日）資產(chǎn)負債表和注冊登記日（建帳日）資產(chǎn)負債表，檢查發(fā)行人在設立過程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發(fā)生有關資產(chǎn)、負債、損益的變化。若沒有，應提請發(fā)行人采取措施，以確認發(fā)行人不存在侵害股東利益的情況。 （二）發(fā)行人的股本變動 若發(fā)行人發(fā)生過合并、分立、增資或減資而引起的股本變動，取得股東大會決議、政府有權部門批準文件、驗資報告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等，檢查其股本變動是否經(jīng)過發(fā) 行人股東大會特別決議通過，是否經(jīng)政府主管部門批準，相應的法定程序是否得到履行； 若發(fā)行人的股權發(fā)生過轉讓，取得股權轉讓協(xié)議、政府主管部門批準國有股權轉讓的文件、股權轉讓資金進帳單、股權變動工商登記表、股權評估報告或審計報告等，檢查股權轉讓行為是否合法（如發(fā)起人股三年內不得轉讓），股權轉讓的計價依據(jù)是什么，是否合理公允，股權轉讓行為是否履行法定程序，若涉及國有股權轉讓的，是否得到政府有權部門的批準等。若沒有完全清退，應取得發(fā)行人或政府主管部門關于清退的有關說明，說明未完全清退的原因，并對擬采取的措施和相關責任進行承諾； 取得各股東的發(fā)行人股權登記文件，以及各 重點是股權轉讓 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 4 頁 共 56 頁 股東關于該股權是否涉及質押或凍結等情況的書面說明或承諾；若涉及股權質押或凍結等情形的，取得股權質押協(xié)議或法院通知書等法律文件，并調查發(fā)行人的股權是否存在任何因被質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛； 查閱發(fā)行人工商登記表，檢查發(fā)行 人自設立以來是否發(fā)生過公司名稱、法定代表人、注冊地址、業(yè)務范圍等方面的變化； 取得發(fā)行人股權變化前后的股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄以及公司章程等，