【正文】 七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第四十六條 在公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，除省國資委、溫州市政府批準(zhǔn)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目外，其他產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓都必須進(jìn)場交易。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。第八章 公司的股權(quán)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十四條 本條僅適用于有限責(zé)任公司。第四十二條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應(yīng)當(dāng)向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。第四十一條 監(jiān)事會會議程序：（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。（監(jiān)事幾名人員要分別寫清楚，是否已報工商部門備案）本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會中名成員由股東提名，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，名成員由公司職工民主選舉產(chǎn)生?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。第三十七條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。公司設(shè)副總經(jīng)理名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)董事會批準(zhǔn)可設(shè)總經(jīng)理助理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。第三十四條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會決議應(yīng)向股東報告和備案。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。第三十一條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第二十八條（總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應(yīng)調(diào)整）董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）根據(jù)董事會授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定經(jīng)營責(zé)任書；（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；（六）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和董事會授權(quán)的其他職權(quán)。第二十六條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益；（二）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（四）按照有關(guān)規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。公司董事長、副董事長由全體董事選舉產(chǎn)生。董事由股東提名的，由股東會選舉產(chǎn)生；董事由職工代表出任的，通過職工代表大會（或職工大會）民主選舉產(chǎn)生。第五章 董事會第二十三條 公司設(shè)董事會，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益。股東會會議做出關(guān)于其他事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第十九條 股東會表決方式：（一）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（或作其他特殊規(guī)定）。（三）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東代表。第十八條 股東會會議程序：（一）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。定期會議應(yīng)于上一個會計完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。（十一）審議批準(zhǔn)修改公司章程；（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東：（自然人姓名）家庭住址：身份證號碼：以方式出資萬元，……，共計出資萬元，合占注冊資本的%，在年月日前一次足額繳納（或以方式出資萬元，其中首期出資萬元，于 年月日前到位，第二期出資萬元，于年月日前到位，……；以方式出資萬元，……；共計出資萬元，合占注冊資本的%）。第三章 公司注冊資本、股東第十三條 公司的注冊資本為人民幣億元。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十一條 公司經(jīng)營宗旨：。第九條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。第八條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。第六條 董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，接受有關(guān)部門依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權(quán)益。第二條 公司注冊名稱：。第四十條本暫行辦法自發(fā)文之日起實(shí)施。第十章 附則第三十八條 國有公司中中國共產(chǎn)黨基層組織建設(shè)，社會主義精神文明建設(shè)和黨風(fēng)廉政建設(shè)，依照《中國共產(chǎn)黨章程》和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對玩忽職守、違規(guī)經(jīng)營、違反規(guī)定等造成較大損失的，除責(zé)令整改外，區(qū)紀(jì)檢、監(jiān)察部門將視情況依法追究其責(zé)任，構(gòu)成犯罪的，依法由司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。第三十六條區(qū)審計局應(yīng)對國有獨(dú)資公司、控股公司主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計，任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果作為任期考核依據(jù)；對公司以政府投資和以政府投資為主的建設(shè)項(xiàng)目的預(yù)算執(zhí)行情況和決算實(shí)行審計監(jiān)督；對區(qū)屬國有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、損益根據(jù)實(shí)際情況實(shí)行不定期的審計。區(qū)國資局根據(jù)情況可對公司的財務(wù)情況進(jìn)行抽查。第九章 監(jiān)督與管理第三十三條 區(qū)國資局依法對所出資公司財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，建立和完善國有資產(chǎn)保值增值體系，維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的權(quán)益。第三十二條監(jiān)事每屆任期3年，監(jiān)事在同一企業(yè)連任不得超過兩屆。國有控股公司企業(yè)監(jiān)事會人員不少于3人，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的,可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。第八章 委派監(jiān)事第二十九條 區(qū)國資局對國有公司實(shí)行委派監(jiān)事制度，委派監(jiān)事只行使監(jiān)督權(quán)，不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動。（一）資產(chǎn)購置編制計劃，參照政府采購的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，報區(qū)國資局備案；（二）資產(chǎn)使用管理參照《成都市金牛區(qū)行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理辦法》關(guān)于資產(chǎn)使用的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；（三）資產(chǎn)處置報區(qū)國資局按規(guī)定程序?qū)徟?。區(qū)國資局協(xié)調(diào)其所出資公司之間的公司國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛。第二十五條對國有獨(dú)資、控股公司投資設(shè)立的子公司的重大事項(xiàng)，比照本辦法進(jìn)行管理。第二十四條 公司重大事項(xiàng)實(shí)行報告制度。第二十三條 公司應(yīng)制定重大事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序。第二十一條 國有公司員工工資、獎勵和福利等待遇，由區(qū)人事局商區(qū)國資局制定方案報區(qū)政府分管領(lǐng)導(dǎo)審批后執(zhí)行。第二十條 公司負(fù)責(zé)人及員工除了規(guī)定領(lǐng)取的報酬外，不得擅自發(fā)放錢物。第十八條公司負(fù)責(zé)人的薪酬為稅前收入，應(yīng)依法繳納個人所得稅?？冃晷揭曰灸晷綖榛鶖?shù)，調(diào)節(jié)系數(shù)根據(jù)考核分?jǐn)?shù)在基數(shù)的0—3倍之間進(jìn)行確定。基本年薪每年核定一次，由區(qū)人事局商區(qū)國資局?jǐn)M定方案，報區(qū)政府批準(zhǔn)后執(zhí)行。第五章 國有公司薪酬管理第十四條 公司負(fù)責(zé)人實(shí)行薪酬制，薪酬由基本年薪、績效年薪兩部分構(gòu)成。第十二條業(yè)績考核內(nèi)容及考核指標(biāo)體系，以簽訂的目標(biāo)責(zé)任書中所載內(nèi)容為準(zhǔn)。實(shí)行考核與任期考核相結(jié)合, 考核結(jié)果與過程評價相統(tǒng)一,考核結(jié)果與獎懲、任免相掛鉤的考核制度。第四章 國有公司業(yè)績考核第十條 區(qū)國資局應(yīng)當(dāng)建立公司負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核制度，會同區(qū)委目督辦、區(qū)政府目督辦根據(jù)區(qū)政府批準(zhǔn)的公司融資計劃、建設(shè)項(xiàng)目計劃、財務(wù)計劃等對公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行業(yè)績考核。第三章 公司負(fù)責(zé)人管理第九條公司負(fù)責(zé)人任免按以下程序辦理：（一）國有獨(dú)資公司的董事長、總經(jīng)理由區(qū)委組織部商區(qū)國資局工委提出推薦意見，由區(qū)委常委會審議通過，按法定程序任免；（二）國有獨(dú)資公司的副董事長、董事、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)由公司董事會提名，由區(qū)國資局按法定程序任免；（三）區(qū)國資局依照公司章程，向國有控股公司提出董事、監(jiān)事人選，推薦國有控股公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席人選，并向其提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師人選的建議；（四）國有獨(dú)資公司負(fù)責(zé)人任期為3年，若因特殊原因需要調(diào)整的，按任免管理權(quán)限審批。第七條 國有公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的主要義務(wù)是：（一）推進(jìn)國有資產(chǎn)合理流動和優(yōu)化配置，推動國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展；（二）探索有效的國有公司經(jīng)營體制和方式，加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，防止國有資產(chǎn)流失；（三）指導(dǎo)和促進(jìn)國有及國有控股公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)管理現(xiàn)代化；（四）尊重、維護(hù)國有及國有控股公司經(jīng)營自主權(quán)，依法維護(hù)公司合法權(quán)益，促進(jìn)公司依法經(jīng)營管理，增強(qiáng)企業(yè)競爭力；（五）指導(dǎo)和協(xié)調(diào)解決國有及國有控股公司改革與發(fā)展中的困難和問題。第二章 國有公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)第五條 金牛區(qū)國有資產(chǎn)管理局（以下簡稱區(qū)國資局）根據(jù)授權(quán)依法履行出資人職責(zé)，依法對國有公司進(jìn)行監(jiān)督管理。