【正文】 所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。第十九條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理(一)交易雙方應依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；(二)公司職能部門應對公司關(guān)聯(lián)交易標的的市場價格及成本變動情況進行跟蹤。第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理第十八條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務的交易價格。第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應當包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露第十五條 達到以下標準的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，%以上的關(guān)聯(lián)交易。第十三條 應披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，%以上的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可并發(fā)表事前認可書面意見后提交董事會討論審議。第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。第九條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；（六）美國納斯達克證交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度第九條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第八條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財務和經(jīng)營決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本辦法第五條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）美國納斯達克證交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系第四條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回 避。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應當遵守以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則。第二篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法關(guān) 聯(lián) 交 易 管 理 辦二0一0年一月一日法目 錄第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ????????????????2 第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關(guān)事項 ??????????????????7 第八章 法律責任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則第一條 為保證00000（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及美國納斯達克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。（注意，比公司法增加了關(guān)聯(lián)方）。而且很多公司都是這樣操作的；在合并報表范圍外的參股公司的關(guān)聯(lián)交易需要披露公司法第16條第1款：公司為公司股東或者實際控制人（無論持股比例大小）提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會審議。如果關(guān)聯(lián)交易必要性不足，則下決心處理吧。要么關(guān)聯(lián)方終止該業(yè)務，要么有發(fā)行人收購該業(yè)務。即便有第三方價格證明你是公允的，還是難免讓人不放心——從毛利率來看是公允的，從凈利率來看是不是就不公允了？（因為對關(guān)聯(lián)方銷售和對非關(guān)聯(lián)方銷售費用率差別很大）。即發(fā)行人將部分業(yè)務分到關(guān)聯(lián)方去做有無必要性？如果有，再去探討是否公允的問題。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形（三）創(chuàng)業(yè)板暫行辦法發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。? 購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應分別披露最近三年及一期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行 ? 偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，應披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務的影響發(fā)行人應披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。責任人應為公司法定代表人或其指定的公司現(xiàn)有高級管理人員。 本章所稱“交易”包括下列事項：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；篇三：證券公司自查報告的要求證券公司自查報告的要求證券公司須對客戶資產(chǎn)的安全性、業(yè)務經(jīng)營的合規(guī)性、法人治理、內(nèi)部控制等情況進行認真自查，重點核實是否存在下列問題，在此基礎(chǔ)上向證監(jiān)會提交詳細的自查報告：（1）是否存在挪用客戶交易結(jié)算資金的行為（如是，則須詳細披露挪用時間、挪用金額及比例、用途）？（2）是否存在將客戶交易結(jié)算資金質(zhì)押給銀行的情況（如是，則須詳細披露質(zhì)押金額、發(fā)生時間、資金用途）？（3）是否存在挪用客戶托管的債券的行為（如是，則須詳細披露挪用時間、挪用金額及比例、用途）？（4）是否存在帳外經(jīng)營的情況（如是，則須詳細披露帳外經(jīng)營的業(yè)務內(nèi)容、所涉金額及發(fā)生時間）？（5）公司資產(chǎn)是否被具有實際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用（如是，則須詳細說明占用方名稱、占用資產(chǎn)的方式、所占用資產(chǎn)的性質(zhì)和金額、所占用資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例等）？（6）是否存在為股東、關(guān)聯(lián)方及其他單位或個人提供擔保、融資或融資性交易的情況（如是，則須詳細說明有關(guān)方名稱、擔保（融資或融資性交易）金額和擔保（融資或融資性交易）方式）？（7）股東單位是否存在利用關(guān)聯(lián)交易從公司抽逃或變相抽逃出資的行為（如是，則須詳細說明抽逃出資的方式和金額）？（8）公司目前是否存在股權(quán)由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，已經(jīng)或可能導致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的情況（如是，則須作出詳細說明）？（9）目前是否存在尚未清理的違規(guī)債務（包括個人柜臺債）（如是，則須詳細說明違規(guī)債務的發(fā)生時間和具體金額）？（10）公司是否存在違規(guī)開展客戶資產(chǎn)管理業(yè)務及挪用客戶委托管理資產(chǎn)的行為？如有，則須詳細披露違規(guī)情況、挪用金額及比例、用途。上交所補充）（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。（十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。（九）許可協(xié)議。（七）代理。（五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。（三）提供或接受勞務。第八條 關(guān)聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項：（一）購買或銷售商品。關(guān)于關(guān)聯(lián)方，重點需要注意以下幾個方面：（1）控股股東的監(jiān)事的親屬不屬于關(guān)聯(lián)自然人（2）控股子公司的董監(jiān)高不屬于關(guān)聯(lián)自然人（3）與其他公司合營或聯(lián)營，并不因合營或聯(lián)營而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系（4）關(guān)聯(lián)自然人任監(jiān)事的公司不是關(guān)聯(lián)法人（5）關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的公司才是關(guān)聯(lián)法人（所以持股5%的不是）（6）前后一年有關(guān)聯(lián)自然人/關(guān)聯(lián)法人情形的依然認定為關(guān)聯(lián)自然人/關(guān)聯(lián)法人更為詳細的比較請參照附錄 、關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，不同的法律文件中也存在著一定差別，下面僅僅介紹會計準則和上市規(guī)則的規(guī)定。（2）會計準則包括子公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，上市準則不包括。這里主要比較《會計準則》和《上市規(guī)則》。下圖更為清楚明了的展示了上市規(guī)則所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方。 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)， 條規(guī)定情形之一的。 上市公司與本規(guī)則 條第（二） 條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、 條第（二）項所列情形者除外?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）1 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第六條 僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關(guān)系的單個客戶、供應商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。（十）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。）第四條 下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：（一）該企業(yè)的母公司。” 《企業(yè)會計準則第 36 號——關(guān)聯(lián)方披露》（2006）第三條第一款 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方?！豆痉ā罚?005）《公司法》第二百一十七條第四款規(guī)定“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。規(guī)劃明確了20112013年整體戰(zhàn)略、戰(zhàn)略重點、發(fā)展目標和實施路徑，并適時根據(jù)外部環(huán)境及監(jiān)管政策的變化進行調(diào)整。報告期內(nèi)，本行部分關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易均在2010年度部分關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易預計額度內(nèi)。報告期內(nèi)，本行關(guān)聯(lián)交易指標符合中國銀監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)定。商業(yè)銀行對一個關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團客戶的授信余額總數(shù)不得超過商業(yè)銀行資本凈額的15%。（4）關(guān)聯(lián)交易日常監(jiān)測情況報告期內(nèi)，對于非同業(yè)關(guān)聯(lián)方，本行通過對公信貸管理系統(tǒng)及個人信貸管理系統(tǒng)對關(guān)聯(lián)方授信客戶進行每日監(jiān)測，如果發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，將交易情況反映在關(guān)聯(lián)交易監(jiān)測表單內(nèi)，并將表單上報本行董事會辦公室并由其按照有關(guān)規(guī)定進行報告、披露，同時登記關(guān)聯(lián)方交易日監(jiān)測臺帳；對于同業(yè)關(guān)聯(lián)方，本行根據(jù)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)測標準組織各業(yè)務、事務管理部門和各經(jīng)營單位在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的次工作日報送關(guān)聯(lián)交易信息，然后將各單位報告的關(guān)聯(lián)交易信息和情況統(tǒng)計匯總后報告并提交董事會辦公室，由董事會辦公室按照相關(guān)規(guī)定進行報告、披露。報告期內(nèi)，本行累計發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告5項，其中1項為根據(jù)監(jiān)管部門要求補充披露的2009年關(guān)聯(lián)交易事項，對于2010年本行發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易做到了及時、準確、完整地披露。本行《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定，對于授信類型的關(guān)聯(lián)交易，本行根據(jù)本行有關(guān)授信定價管理辦法，并結(jié)合關(guān)聯(lián)方客戶的評級和風險情況確定相應價格，確保本行關(guān)聯(lián)交易定價的合法性和公允性。以上關(guān)聯(lián)交易的審批程序符合監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求。2010年5月，本行根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定，對法國巴黎銀行等6家金融機構(gòu)類關(guān)聯(lián)方和南京市國有資產(chǎn)投資管理控股（集團）有限責任公司及其下屬全資子公司等7戶公司類關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)自然人的關(guān)聯(lián)交易進行了合理預計，經(jīng)經(jīng)營層、關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查，并經(jīng)董事會審議后，提交2009年度股東大會批準。實際執(zhí)行中若超出經(jīng)審批的預計額度的，需提交董事會或股東大會重新審批。在披露上一年度報