【正文】 務(wù)報告和有2名 以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；⑩經(jīng)2名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的 法律意見書；⑩股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；⑩中國證監(jiān)會要求提供的其他文件。10．申報股票發(fā)行公司積極籌劃招股方案和招股說明書，經(jīng)中國證監(jiān)會審核符 合條件，公司方可發(fā)行境內(nèi)上市外資股。(12)中外合資企業(yè)改建經(jīng)外貿(mào)主管部門同意批準(zhǔn)的意見書。(10)改建企業(yè)前三年經(jīng)營業(yè)績財務(wù)審計報告和未來一年業(yè) 績預(yù)測報告，債權(quán)債務(wù)處理方案及注冊會汁師證券從業(yè)資格證明。(8)涉及國有土地使用權(quán)，應(yīng)有國有土地管理部門對企業(yè)股 份制改建國有土地使用權(quán)評估結(jié)果確認(rèn)及國有土地使用權(quán)作價、處置方式確認(rèn)等問題的批復(fù)。(6)行業(yè)管理部門關(guān)于設(shè)立公司的意見書。(4)股份有限公司章程草案。(2)批準(zhǔn)企業(yè)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的通知文件。8．申報上市輔導(dǎo) 9．申報設(shè)立公司在資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、公司資產(chǎn)重組和改制輔導(dǎo)評審合格 后，地方企業(yè)向省級人民政府，中央企業(yè)向國資委申報設(shè)立股份 有限公司，公司審批部門進(jìn)行批復(fù)。二是國有 資產(chǎn)評估、折股、產(chǎn)權(quán)界定，及國家股的股權(quán)設(shè)置、股權(quán)管理及 股權(quán)代表的委派要符合國家政策的規(guī)定。企業(yè)資產(chǎn)重組一般要堅(jiān)持以下幾個原則：一是盡可能與國際 慣例接軌，滿足上市要求。7．申報公司重組報告地方企業(yè)向省市人民政府授權(quán)的公司審批機(jī)關(guān)，中央企業(yè)向 國資委申報公司資產(chǎn)重組報告。這主要是指企業(yè)聘請的律師對企業(yè)改建行 為、公司重組方案、分立與召開協(xié)議、資產(chǎn)剝離及處置方式、企 業(yè)重大合約及合同的變更、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的清理劃分、產(chǎn)權(quán)界 定出具法律意見。第三步，結(jié)合企業(yè)資產(chǎn)重組方案再 做調(diào)整。第一步，先按國 際會計制度和股份制企業(yè)財會制度，把企業(yè)前三年按國有企業(yè)會 計制度編制的財務(wù)報表進(jìn)行全面換算。(3)業(yè)績審計。(2)資產(chǎn)評估。中介機(jī)構(gòu)上作開展比較專業(yè)化，其內(nèi)容主要是：(1)改制輔導(dǎo)。三是組織好現(xiàn)場協(xié) 調(diào)。時間表一般按倒排方法制定。改建輔導(dǎo)、清產(chǎn)核資、資 產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)重組業(yè)績審計、法律認(rèn)證、股票推銷等 工作，內(nèi)容龐雜，量大事多。選擇中介機(jī)構(gòu)，一般應(yīng)堅(jiān)持以下幾個原則：一是要有國家有 關(guān)部門或國際認(rèn)可的從事證券業(yè)務(wù)的資格；二是中介機(jī)構(gòu)要有較 高的知名度，與企業(yè)實(shí)力、聲譽(yù)相對稱；三是要有實(shí)力，擬派人 員的素質(zhì)要高，要能卓有成效地獨(dú)立開展工作；四是要有良好的 服務(wù)態(tài)度和配合協(xié)作精神；五是收費(fèi)比較適中。6．聘請中介機(jī)構(gòu)一是具有資格的改建輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)牽頭進(jìn)行改建輔導(dǎo)；二是聘請 中外具有資格的律師事務(wù)所擬寫企業(yè)股份制改建的系列法律文 件；三是聘請國內(nèi)的具有資格的資產(chǎn)評估和土地評估機(jī)構(gòu)對國有 瓷產(chǎn)及其國有土地使用權(quán)進(jìn)行評估；四是聘請具有國外認(rèn)可資格 的資產(chǎn)評估所進(jìn)行物業(yè)評估；五是聘請中外具有資格的注冊會計 師事務(wù)所開展企業(yè)前三年經(jīng)營業(yè)績審計和后一年經(jīng)營效益預(yù)測、債權(quán)債務(wù)清理、資產(chǎn)驗(yàn)資工作；六是聘請具有資格的證券發(fā)行機(jī) 構(gòu)擬定股票發(fā)行方案、招股說明書，組織承銷股票，提出推薦公 司股票上市申請。企業(yè)申請國有資產(chǎn)評估立項(xiàng)有兩種不同的情況：一是地方試 點(diǎn)企業(yè)或者是國家授權(quán)的國有資產(chǎn)和國有土地的持股單位經(jīng)縣、地市級國有資產(chǎn)管理部門和國有土地管理部門同意后，向省級國 有資產(chǎn)管理部門或土地管理部門提出圍有資產(chǎn)和國有土地使用權(quán) 評估立項(xiàng)申請。（9）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶第三篇：企業(yè)改制基本流程精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有5．資產(chǎn)評估立項(xiàng)國有企業(yè)改建為發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司，作為 出資的資產(chǎn)，無論是流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)都要進(jìn)行評 估。（8）擬上創(chuàng)業(yè)板公司募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。（7）擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。（5）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的公司章程已明確對外擔(dān)保的 審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。（3）擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。(3)擬上創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持?jǐn)M上創(chuàng)業(yè)板公司的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。公司治理結(jié)構(gòu)要求：（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，（經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)穩(wěn)定；商標(biāo)、專利、專有技術(shù)不存在風(fēng)險；最近一年的凈利潤不存在客戶依賴。公司內(nèi)部財務(wù)狀況要求：（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。（3）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。）（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)該具備的條件：公司基本狀況要求：（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。）3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)與商標(biāo)、商譽(yù)的處理不同，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)可以在合理的價格范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓給有限公司。若企業(yè)改制時，其該商標(biāo)在控股股東處，控股股東應(yīng)將該商標(biāo)以及商譽(yù)無償轉(zhuǎn)讓給有限公司，不得將商標(biāo)、商譽(yù)作價入股。如以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期限及付費(fèi)方式，以及到期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。1）土地使用權(quán)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)的土地有4種處置方式：A、企業(yè)向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；B、企業(yè)向國土部門租賃使用；C、企業(yè)的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)后，將土地租賃給企業(yè)使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調(diào)節(jié)，增加審核的難度）D、上述3種方式的組合。發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，公司應(yīng)取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。（二）資產(chǎn)狀況《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價出資。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設(shè)立時的股本一般不低于三千萬元。在此需要注意的是：如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報表和母公司報表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時，實(shí)踐中一般以母公司報表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。二．有限公司改制設(shè)立股份公司的方案設(shè)計（一）股本根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。（十一）股份公司設(shè)立在獲得批準(zhǔn)以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、董事會、監(jiān)事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經(jīng)營班子等。（九）辦理國有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng)若有限公司股東中有國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則需要向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng)。（八）名稱預(yù)先核準(zhǔn)到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序。一般情況下，需要對企業(yè)進(jìn)行兩年又一期的評估。（五）進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作如果企業(yè)在需要對股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整，或需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。同時聘請有證券從業(yè)資格的會計師，評估師和律師協(xié)助改制工作。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準(zhǔn)文號等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等。經(jīng)營狀況1）經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性2）關(guān)聯(lián)交易情況3）財務(wù)制度狀況4）財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性有限公司情況下，由于監(jiān)管相對較弱、管理者的管理水平、財務(wù)人員的水平等原因，不可避免存在財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性問題，如民營企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計師對企業(yè)進(jìn)行審計后才能知道。第二篇：企業(yè)改制流程[最終版]企業(yè)改制流程一．有限公司整體變更的工作程序（一）盡職調(diào)查對于改制項(xiàng)目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個方面：股本形成過程的合法性從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時出資方式（系以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），除以現(xiàn)金出資外，實(shí)物資產(chǎn)出資的需要進(jìn)行審計、評估等相關(guān)手續(xù)；無形資產(chǎn)出資的需要履行相關(guān)手續(xù)，如技術(shù)認(rèn)定、評估，以土地出資的需要經(jīng)過土地評估機(jī)構(gòu)的評估，并需要經(jīng)國土管理部門的確認(rèn)（現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)出資）在有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，會出現(xiàn)增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗(yàn)資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。為了實(shí)現(xiàn)單位或的生產(chǎn)服務(wù)功能，需要通過一系列的土地熟化過程，因而具有開發(fā)成本，正是這些成本構(gòu)成了劃撥土地的價值基礎(chǔ)。對于國有劃撥土地，存在一種觀點(diǎn)，認(rèn)為既然劃撥土地是國家無償提供給使用者的，所以不具有價值。出讓土地比較法是根據(jù)與委估對象類似的出讓土地價格，通過對扣減出讓金，得到委估對象評估價值的方法。再經(jīng)過區(qū)域因素、個別因素的比較修正，求得待估劃撥土地的純收益，劃撥土地使用權(quán)價格等于劃撥土地的純收益除以土地還原利率。對于劃撥用地的估價，我們同樣可以套用其他常用基本估價方法，例如在用成本法計算出讓土地價格時，劃撥土地使用權(quán)價格應(yīng)為土地使用者在取得土地使用權(quán)時支付的平均成本，包括土地取得費(fèi)、土地開發(fā)費(fèi)、有關(guān)稅費(fèi)、利息和利潤。由于土地所有者權(quán)益一般通過出讓金的形式體現(xiàn)，所以劃撥用地的價值主要由前兩項(xiàng)構(gòu)成，土地取得成本和土地開發(fā)成本，如果劃撥用地是生地，則其基本價值構(gòu)成是土地取得成本。在實(shí)際運(yùn)用中，如果沒有特別說明，基準(zhǔn)地價一般是指具有級別的地面熟地價?；鶞?zhǔn)地價測算的土地價格可以分為樓面熟地價、地面熟地價、樓面毛地價、地面毛地價四種類型。根據(jù)國土資源部對城市基準(zhǔn)地價內(nèi)涵的統(tǒng)一規(guī)定，即各土地級別或均質(zhì)區(qū)域內(nèi)的，“五通一平”（或“七通一平”）土地開發(fā)程度下，平均容積率下，同一用途完整土地使用權(quán)的平均價格。二、劃撥用地的價值構(gòu)成及其基本估價方法新的《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》明確提出了“劃撥土地使用權(quán)價格”的概念，在對劃撥土地使用權(quán)評估時最常用的是基準(zhǔn)地價法。出讓金的高低是由多種因素決定的，而使用劃撥土地因沒繳納出讓金，所以沒有明確受那些因素的限定，這樣在評估劃撥土地使用權(quán)時如何參照出讓土地使用權(quán)作因素調(diào)整就顯得無所適從了。一般而言，劃撥土地使用權(quán)取得與出讓土地使用權(quán)取得在成本構(gòu)成上的差別在于有沒有交出讓金。對國有企業(yè)改革中涉及的劃撥土地使用權(quán)，根據(jù)企業(yè)改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權(quán)出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權(quán)作價出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。劃撥土地使用權(quán)，是指土地使用者通過除出讓土地使用權(quán)以外的其他各種方式依法取得的國有土地使用權(quán)，同時也是國家在一定年期內(nèi)，繼續(xù)向土地使用者無償提供生產(chǎn)經(jīng)營的場地。《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)處置暫行規(guī)定》（原國家土地管理局1998年第8號令）《關(guān)于加強(qiáng)土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》（國土資發(fā)[1999]433號）《關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號）《企業(yè)改制處置審批意見（試行）》（國土資廳發(fā)[2001]42號）國土資源部《關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號），上述文件為國有劃撥用地的價值認(rèn)定及其估價提供了政策和依據(jù)。因醫(yī)療費(fèi)超支產(chǎn)生的職工福利費(fèi)不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補(bǔ)。屬于實(shí)施“工效掛鉤”等辦法提取數(shù)大于應(yīng)發(fā)數(shù)形成的工資基金結(jié)余部分，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負(fù)債管理，也不得轉(zhuǎn)為個人投資。執(zhí)行過程中遇到的問題，請及時報告省國資委。各市國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全規(guī)章制度，依法依規(guī)行使權(quán)力，督促所屬企業(yè)建立完善內(nèi)部產(chǎn)權(quán)管理運(yùn)行體系，不斷提升產(chǎn)權(quán)管理工作水平，促進(jìn)本市國有經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展。國有控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)，按照《公司法》、公司章程履行決策程序后，可依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)確定轉(zhuǎn)讓價格。市級企業(yè)的資產(chǎn)評估項(xiàng)目管理權(quán)限，由各市國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際制定具體規(guī)定。國有及國有控制企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號）等規(guī)定對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估。其中，省管企業(yè)及二級企業(yè)中的國有全資企業(yè)實(shí)施以公積金或未分配利潤轉(zhuǎn)增資本等資本金變動事項(xiàng)由省國資委負(fù)責(zé)備案；省管三級及以下國有全資企業(yè)的資本金變動事項(xiàng)在履行內(nèi)部規(guī)定程序后由省管企業(yè)負(fù)責(zé)備案。八、企業(yè)資本金變動管理。國有股東因破產(chǎn)、清算、注銷、合并、分立等原因?qū)е律鲜泄竟煞莩钟腥俗兏?，以及國有股東質(zhì)押所持上市公司股份，由國家出資企業(yè)依法辦理，并通過國務(wù)院國資委上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)，取得《上市公司股份持有人變更備案表》或《國有股東所持上市公司股份質(zhì)押備案表》，到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理相關(guān)手續(xù)。省國資委魯國資產(chǎn)權(quán)?2007?27號文件的相關(guān)貫徹意見不再執(zhí)行。六、國有股東受讓上市公司股份管理。國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，按照《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委