【正文】 繳足并驗(yàn)資后不及時(shí)召開創(chuàng)立大會(huì)，拖延兩個(gè)月，損害了股東與公司的利益。本案中，不屬于國企改建的形式，發(fā)起人3 家公司，不符合法定條件。另一次，由于董事會(huì)未依法召集股東大會(huì)會(huì)議，甲便自行召集了股東大會(huì)會(huì)議。丁同時(shí)擔(dān)任公司監(jiān)事。乙曾擔(dān)任某破產(chǎn)公司的經(jīng)理，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，該公司破產(chǎn)清算完結(jié)至今為2年。問：這家公司的名稱是否符合《公司法》的規(guī)定？乙能否以土地使用權(quán)出資？如果可以是否需辦理產(chǎn)權(quán)登記？丙以勞務(wù)出資是否符合《公司法》的規(guī)定？甲以200萬元貨幣出資，是否符合公司法的規(guī)定？（答案自找）某股份有限公司的董事會(huì)由甲乙丙丁四人組成。四人出資計(jì)劃如下：甲以貨幣出資200萬元，乙以土地使用權(quán)作價(jià)出資160萬元，丙以勞務(wù)出資30萬元，丁以專利權(quán)作價(jià)出資110萬元。張某的設(shè)定了質(zhì)押權(quán)的發(fā)明專利不可用于出資。由于李某，張某未辦理完相關(guān)手續(xù)，股東首次出資僅由王某繳納了2萬元。公司注冊(cè)資本為20萬元，王某以貨幣出資20%，李某以實(shí)物出資30%，張某以其設(shè)定了質(zhì)押權(quán)的發(fā)明專利出資40%。因?yàn)轱嬃瞎竞捅＝∑窂S對(duì)分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（1分）。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任（1分）。符合（1分）。全體股東的首期出資符合法律規(guī)定 但是約定其余部分在5 全體股東的首期出資符合法律規(guī)定，法。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)400萬元。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。王某代表丙公司做出一項(xiàng)投資決策，結(jié)果導(dǎo)致丙公司損失50余萬元，該損失應(yīng)由誰承擔(dān)？ 答案：有限責(zé)任公司（案例題）1．甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣20萬元、30萬元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為40萬元；丁以其一項(xiàng)高新專利技術(shù)出資，作價(jià)100萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬元。股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。問：這家公司的名稱是否符合《公司法》的規(guī)定？乙能否以土地使用權(quán)出資？如果可以是否需辦理產(chǎn)權(quán)登記？丙以勞務(wù)出資是否符合《公司法》的規(guī)定？甲以200萬元貨幣出資，是否符合公司法的規(guī)定？ 答案：依照我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣。四人出資計(jì)劃如下：甲以貨幣出資200萬元，乙以土地使用權(quán)作價(jià)出資160萬元，丙以勞務(wù)出資30萬元，丁以專利權(quán)作價(jià)出資110萬元。因此，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的刊登媒體并不包括在內(nèi)。關(guān)于對(duì)此承擔(dān)民事賠償責(zé)任的主體，下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（C） 【解析】《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。因此，D項(xiàng)正確。D《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。C 有限責(zé)任公司中的一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司的注冊(cè)資本不能分期繳納。公司可以在減少公司注冊(cè)資本的情況下收購本公司的股 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 2關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（A B D），股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外【解析】A 我國公司法上的公司，有限責(zé)任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？（A D）？（B D），自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司不得收購本公司的股票、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓23下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是不正確的？（A B C），自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。他們?cè)讷@準(zhǔn)向社會(huì)募股后實(shí)施的下列哪些行為是違法的？：認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回，由該銀行代售股份和代收股款 ：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂 ：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì) 【答案】ABCD公司法89條，91條，88條，2，但該公司股票尚未上市。要想作對(duì)此題，需要記住《公司法》規(guī)定的幾個(gè)百分比數(shù)據(jù)，學(xué)習(xí)時(shí)要及時(shí)總結(jié)。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。選項(xiàng)C正確?！豆痉ā返?7條第3款規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.本題中，注冊(cè)資本是八萬，8萬30%=。據(jù)此可知，甲以面包車出資的，應(yīng)當(dāng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。下列哪一表述是正確的？（C），但必須交公司管理和使用 ％ 【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤。因此，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的刊登媒體并不包括在內(nèi)。關(guān)于對(duì)此承擔(dān)民事賠償責(zé)任的主體，下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（）（2010年卷三單選第30題） 【答案】C【考點(diǎn)】上市公司披露虛假信息的責(zé)任主體【解析】《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。因此，D項(xiàng)正確。D《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。C 有限責(zé)任公司中的一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司的注冊(cè)資本不能分期繳納。”1關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（），股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外答案 ABD A 我國公司法上的公司，有限責(zé)任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓 給職工。公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議?！钡?43條：“公司不得收購本公司股份。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持 有的本公司股份。公司公開 發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?，F(xiàn)李某欲退還已購股票。A．決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人B．決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司 C．決定減少注冊(cè)資本5萬元 D．決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 【答案】A1甲、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？，因其已由出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一【答案】A1汪某與李某擬設(shè)立一注冊(cè)資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%.在他們擬訂的公司章程中，下列哪項(xiàng)條款是不合法的？(C)，公司的法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任 ，公司的執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任 ，股東不得要求解散公司 【答案】C1劉某出資12萬元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補(bǔ)交？(A)A．應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任B．應(yīng)由張補(bǔ)交20萬元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任C．應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任D．應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬元，張承擔(dān)連帶責(zé)任某有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)（）A 代表2/3 以上表決權(quán)的股東表決同意 B 出席會(huì)議的2/3股東一致同意 C 出席會(huì)議的全體股東一致同意 D 代表1/2以上表決權(quán)的股東同意 【答案】A1華勝股份有限公司于2006年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長(zhǎng)甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會(huì)中其余4名成員未出席。公司設(shè)立時(shí)，張以價(jià)值40萬元的房屋評(píng)估為60萬元騙得驗(yàn)資?，F(xiàn)甲欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？、丙并征求其意見 ，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán)，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司【答案】A張某系一有限責(zé)任公司的小股東，由于對(duì)公司的經(jīng)營狀況不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調(diào)查公司經(jīng)營出現(xiàn)的問題。下列哪些出資是不合法的？A．甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)80萬元出資B．乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評(píng)估作價(jià)60萬元出資C．劉某以保險(xiǎn)金額為20萬元的保險(xiǎn)單出資D．謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評(píng)估作價(jià)40萬元出資【答案】ABD甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。選項(xiàng)D的錯(cuò)誤在于清算方案要經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，而不是經(jīng)職代會(huì)同意就作決定。選項(xiàng)B違法，應(yīng)在10日內(nèi)通知。答案：A 解析：有限公司的清算組由股東組成，沒有規(guī)定股東以外的人必須要參加清算組。下列哪一選項(xiàng)是正確的?、乙可以向法院請(qǐng)求解散公司、乙、丙中任何一人都可向法院請(qǐng)求解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題答案：B 解析：《公司法》第183條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。本題中，甲公司被乙公司合并，那么甲的債務(wù)也應(yīng)由乙公司來承擔(dān)。本題屬于吸收合并，即指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散。關(guān)于該筆債務(wù)的承擔(dān)，下列哪一選項(xiàng)是正確的?，該債務(wù)應(yīng)由乙公司承擔(dān)，該債務(wù)應(yīng)由甲公司股東承擔(dān)，應(yīng)對(duì)周某承擔(dān)賠償責(zé)任 答案：答案：A 解析：公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照《公司法》的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。乙公司得知后經(jīng)與甲公司協(xié)商，以承擔(dān)甲公司的銀行債務(wù)和安置甲公司職工為條件，取得了甲公司的全部資產(chǎn)。選擇題例： 甲乙丙丁擬共同組建一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主。補(bǔ)充：幾點(diǎn)疑問 ：《公司法》中并無關(guān)于社會(huì)責(zé)任的明確界定，但要求公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，在實(shí)務(wù)中會(huì)不可避免的引起混亂。這種社會(huì)利益應(yīng)該包括雇員利益、消費(fèi)者利益、債權(quán)人利益、中小競(jìng)爭(zhēng)者利益、當(dāng)?shù)厣鐣?huì)利益、環(huán)境利益、社會(huì)弱者利益及整個(gè)社會(huì)利益等內(nèi)容。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例進(jìn)行分配，但全體股東約定不按照出資比例進(jìn)行分配的除外。⑤股東會(huì)的通知時(shí)間符合規(guī)定。（3）公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例符合規(guī)定。（2）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。在本題中，甲以知識(shí)產(chǎn)權(quán)（計(jì)算機(jī)軟件）出資符合規(guī)定。③甲以計(jì)算機(jī)軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30％。在本題中，三個(gè)股東的首次出資額為110萬元，未達(dá)到注冊(cè)資本的20％。參考答案：（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。⑶公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?說明理由。(3)公司分配紅利時(shí)，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利30％的分配權(quán)；乙享有紅利35％的分配權(quán)；丙享有紅利35％的分配權(quán)。(2)經(jīng)理由董事會(huì)聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。該公司章程草案要點(diǎn)如下：(1)公司注冊(cè)資本總額為60萬元。ADA．因甲、乙、丙三位董事辭職，現(xiàn)公司只有4位董事B．股東李某提出召開臨時(shí)股東大會(huì)，李某持有500萬股公司股票C．公司有未彌補(bǔ)的虧損2000萬元D．股東張某（持有公司股票600萬股）和股東徐某（持有公司股票800萬股）共同提出10．公司董事、高級(jí)管理人員（）的行為違法。BCA．一人有限責(zé)任公司的股東可分期繳納出資，首期出資不得低于3萬元B．一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司C．一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D．一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣五萬元9．某股份有限公司的注冊(cè)資本為7000萬元，每股面值1元。下列哪一選項(xiàng)是正確的？ ACDA．甲最初表示不愿意購買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓B．甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因?yàn)榧紫碛袃?yōu)先購買權(quán)C．乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效D．如果甲丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照2∶1的比例行使優(yōu)先購買權(quán)某股份有限公司的監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括？ AB關(guān)于公司法規(guī)定的公司注冊(cè)資本最低限額，下列說法正確的有？ AB7．下列（）不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事。此時(shí)甲表示愿以同等價(jià)格購買，只是要求分期付款。乙欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對(duì)，但又不愿意購買該股份?，F(xiàn)公司股東會(huì)作出了以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？AB，與乙公司組成合伙企業(yè)甲