【正文】 劃方案、公司債券發(fā)行、融資計劃等事項。第七條 董事會成員的產(chǎn)生（一）公司董事長和公司總經(jīng)理由區(qū)政府任命；（二）財務總監(jiān)作為出資人代表，進入公司董事會（執(zhí)行董事）；（三）公司領(lǐng)導班子提名公司其他副職領(lǐng)導任公司董事成員，并報區(qū)國資辦審批；（四）職工代表由公司職工（代表）大會選舉產(chǎn)生，并報區(qū)國資辦審批。第三章 董事會的設(shè)立及運作第六條 董事會組成董事會人員原則上定為7人。按照責權(quán)利對等要求，發(fā)揮公司董事會、監(jiān)事會、管理層的獨特作用，做到職責明確、運作有序。在確?？茖W管理、有效監(jiān)管的前提下，提高公司運作效率。根據(jù)《公司法》規(guī)定和現(xiàn)代企業(yè)制度要求，并結(jié)合我區(qū)公司實際情況，設(shè)計和建立易于操作、適用的法人治理結(jié)構(gòu)。第三篇：巴南區(qū)國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)管理暫行辦法重慶市巴南區(qū)區(qū)屬國有投融資公司法人治理結(jié)構(gòu)管理暫行辦法第一章 總則第一條 為規(guī)范管理區(qū)屬國有投融資公司（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營行為，建立現(xiàn)代、規(guī)范、高效的企業(yè)管理制度，做強做實公司，變個人決策為集體決策、民主決策、科學決策，逐步在公司中構(gòu)建起公司董事會、監(jiān)事會、管理層“三權(quán)分立”，相互制約、相互監(jiān)督的管理運行機制，根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我區(qū)實際，制定本辦法。③監(jiān)事會不具有直接的“制動權(quán)”，只是行使經(jīng)濟活動的監(jiān)督權(quán)，這種監(jiān)督的有效性主要是通過出資者或股東大會來制止或抗衡決策層、執(zhí)行層重大決策失誤，直至追求法律責任。包括董事會成員、經(jīng)理班子是否有損害企業(yè)、損害國家利益的違法行為。②監(jiān)事會既不受命于董事會，也不受命于經(jīng)理層。監(jiān)事會分內(nèi)部監(jiān)事和外部監(jiān)事，外部監(jiān)事可以由出資方委派、選派、推薦，由人才交流中心從專業(yè)人才庫中推薦相關(guān)的專業(yè)技術(shù)人員組成。對經(jīng)營人員違反公司章程，中飽私囊，造成國有資產(chǎn)流失，要注銷其職業(yè)經(jīng)理人資格，情節(jié)嚴重的，要移送司法機關(guān)。要通過體現(xiàn)公司經(jīng)理能力和業(yè)績的年薪制，股權(quán)和期權(quán)制度，實現(xiàn)公司經(jīng)理自身的人力資本價值。副總經(jīng)理及其他中層管理人員由總經(jīng)理聘任，財務總監(jiān)由董事長聘任。公司總經(jīng)理，或首席執(zhí)行官是公司經(jīng)營活動的直接責任承擔者和領(lǐng)導者，其管理權(quán)力由法律明確或公司章程規(guī)定，同時受董事會委托范圍的限制，如經(jīng)營方向、投資規(guī)模等。這樣，就能清楚界定決策層和執(zhí)行層的權(quán)力職責，否則，容易產(chǎn)生角色沖突，不是董事會被經(jīng)理班子控制，就是經(jīng)理班子成為董事會的附屬機構(gòu)，所有者和經(jīng)營者的制衡無法實現(xiàn)。董事長負責召集和主持董事會議和相應工作，對外代理公司，對內(nèi)是法人代表。董事會可以設(shè)置多個專業(yè)委員會，通常有獨立董事控制。③董事會、董事長的確定以及董事會機構(gòu)的設(shè)置，有股東大會通過的公司章程決定。②股東對董事事權(quán)力的選擇，可以采取累計投票制，即在選舉董事時，股東的累計有效票數(shù)等于該股東持有的股票數(shù)乘以應推選出的董事人數(shù)，股東可以把累計有效票數(shù)集中于某一個董事事候選人，也可以分配給兩位以上的候選人，最后董事以得票多少順序當選。運行方式（1）股東會與董事會確立信任委托關(guān)系①股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，具有對董事會、監(jiān)事會人員的選擇權(quán)力。所不同的是：有的公司決策層和執(zhí)行層重合，有的分設(shè)，在分設(shè)的類型中有的黨組織負責人兼董事長，有的兼總經(jīng)理?？蚣苋瑖锌毓晒痉ㄈ酥卫怼叭龣?quán)”制衡依據(jù)及其條件這是目前大多數(shù)國有企業(yè)公司制改造的基本模式。（8）經(jīng)理層其他班子人員，包括企業(yè)中層管理人員，都由總經(jīng)理聘任，黨委把關(guān)。（7）企業(yè)總經(jīng)理的產(chǎn)生可以通過二種方式：一是由監(jiān)事會提議，按1：3比例提出合適人選，公司黨委考察，集體研究，并以會議表決形式?jīng)Q定，報上級黨委和國資委進行職業(yè)經(jīng)理人資格審核，對符合條件的任命為法人代表，并同時兼任首席執(zhí)行官（總經(jīng)理）。理事會成員由職工大會，或職代會選舉產(chǎn)生。（5）監(jiān)事會出現(xiàn)失職行為，應依照監(jiān)事會的具體處罰辦法予以處理，嚴重的失職行為，由司法部門依法處罰。監(jiān)事會下設(shè)企業(yè)管理委員會，主要是加強企業(yè)內(nèi)部的財務、審計管理。監(jiān)事會主席在國資委外派的監(jiān)事人選中產(chǎn)生，可以由國資委提名，但需經(jīng)監(jiān)事會成員中2/3多數(shù)的原則選舉產(chǎn)生。（3）監(jiān)事會成員由國資委外派人員、職工代表以及“監(jiān)事協(xié)會”推薦的一定比例的“中立”人員組成。（2）由國資委負責組建監(jiān)事會，并授權(quán)對負責國有資產(chǎn)經(jīng)營的主體一經(jīng)理班子進行監(jiān)督和激勵。監(jiān)事會中由一定比例的職工理事會代表，作為國有獨資企業(yè)職工參與民主管理的重要形式。國有獨資公司法人治理結(jié)構(gòu)主要有監(jiān)事會和經(jīng)理班子，最高權(quán)力機構(gòu)是國有資產(chǎn)管理委員會?？偨?jīng)理人選由董事會按1：2比例負責推薦，或市場招聘，或內(nèi)部產(chǎn)生，同級黨委負責審核，并將符合條件的人選交董事會，由董事長聘任；副經(jīng)理及企業(yè)中層管理人員由總經(jīng)理聘任，同級黨組織負責把關(guān)，聘任期限應小于總經(jīng)理任期。（4）董事長人選，先由董事會中選舉產(chǎn)生候選人，同級黨委負責審核，并報上級黨組織同意形成正式人選，最后由國有資產(chǎn)管理委員會任命。（3）董事會以會議形式形成決定，集體行使職能。董事會分獨立董事和執(zhí)行董事，獨立董事由出資方代表、法律顧問、會計師等專家、學者組成。（2）董事會是公司日常經(jīng)營的決策者，行使對公司的控制權(quán)。公司治理各組織機構(gòu)相互間的關(guān)系是：股東會通過信任委托關(guān)系將公司的法人財產(chǎn)交給董事會托管，即將公司法人的權(quán)力都交由董事會執(zhí)行；董事會通過委托代理關(guān)系任命經(jīng)理層，經(jīng)理層作為公司執(zhí)行機構(gòu)處理企業(yè)的日常事務，包括生產(chǎn)、營銷、投資等；董事會由獨立董事、執(zhí)行董事組成，獨立董事負責對企業(yè)執(zhí)行層的監(jiān)督和管理?？蚣芤唬瑖锌毓晒痉ㄈ酥卫聿辉O(shè)監(jiān)事會依據(jù)及其條件董事會分成獨立董事和執(zhí)行董事，獨立董事負有對執(zhí)行董事（內(nèi)部董事）、經(jīng)理層的監(jiān)督職能。許多企業(yè)黨委書記兼董事長，或兼總經(jīng)理，直接參與企業(yè)決策，或直接參與企業(yè)經(jīng)營，客觀上使其身份具有兩重性，不僅從法人治理要求看，公司權(quán)力高度重合有悖于現(xiàn)代企業(yè)制度，而且在具體工作中，造成黨內(nèi)監(jiān)督無法落實，企業(yè)監(jiān)事會難以操作。監(jiān)事會不僅不能有效地發(fā)揮監(jiān)督功能，而且常常出現(xiàn)主體錯位，被董事會和經(jīng)理層控制，工作處于被動狀態(tài)。在實踐中，由于董事長是“法定代表人”，成為公司的“一把手”，使經(jīng)理班子和監(jiān)事會通常都受制于董事會。監(jiān)事會形同虛設(shè)，外派監(jiān)事沒有明確的職權(quán)，且不熟悉企業(yè)情況難以監(jiān)督。國有企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督不力。對國有資產(chǎn)經(jīng)營者缺乏激勵機制。國有資產(chǎn)管理體制不夠完善?，F(xiàn)行法人治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題：產(chǎn)權(quán)主體多元化進展緩慢?，F(xiàn)在面臨的問題是如何從企業(yè)制度改革向市場制度改革切入，從體制上消除束縛生產(chǎn)力發(fā)展的障礙，進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)。[10]桑百川 《我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的選擇》。 [8] 《中國社會科學院工業(yè)經(jīng)濟研究所赴中紡機考察組川對中紡機建立現(xiàn)代企業(yè)制度的考察》。[6]馬洪川 《論建立現(xiàn)代企業(yè)制度與國有企業(yè)改革》。[4]陳文章 《論現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導體制的制衡機制》。[2]樊鋼風 《中國“漸進式改草”的特點是什么》。同時也意味著國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的合理構(gòu)建，也是一個循序漸進地過程，隨著我國社會主義市場經(jīng)濟建設(shè)的不斷深入，這項工作也會日漸完善和成熟。建立一種合理的國有資產(chǎn)委托代理機制。國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建的現(xiàn)實發(fā)展，迫切要求政府加大政治體制改革力度，徹底轉(zhuǎn)變政府職能。構(gòu)建國有企業(yè)法人管理結(jié)構(gòu)涉及內(nèi)容的廣泛性、復雜性，決定了構(gòu)建既適合我國企業(yè)現(xiàn)實情況，又符合規(guī)范化要求的法人治理結(jié)構(gòu)，是一項長期而艱巨的復雜系統(tǒng)工程。解決這一問題的關(guān)鍵，是把企業(yè)內(nèi)部職工培育成一個獨立的封閉的產(chǎn)權(quán)主體，使之與資產(chǎn)所有者或全體股東形成利益趨同機制。三是職代會與公司經(jīng)理之間的關(guān)系。(五)以否決制構(gòu)建各種權(quán)力機構(gòu)之間的制衡關(guān)系要解決這一難題，必須處理好以下三種關(guān)系:一是職代會與股東會之間的否決關(guān)系。二是使非國有獨資公司的職工因用工主體的經(jīng)濟性質(zhì)不同，而蒙受政治性歧視。(四)以法律形式確立由職代會直接推舉職工代表入選董事會的“進入機制”我國《公司法》規(guī)定，只有在國有獨資公司中，職工代表方可入選董事會，而在有限公司和其他形式的有限責任公司中，職工代表只能入選監(jiān)事會。董事會應充分介人企業(yè)的戰(zhàn)略計劃過程。下設(shè)的四個專門委員會:A執(zhí)行委員會，B審計委員會，C報酬委員會，D提名委員會。2，建立健全董事會的辦事機構(gòu)。結(jié)構(gòu)決定功能，我國當前董事會成員中，內(nèi)部董事占很大比例，因受縛于企業(yè)管理層的慣性思維方式，內(nèi)部董事就企業(yè)發(fā)展難以提出新穎的戰(zhàn)略觀點，難于對管理層的工作進行客觀公正的監(jiān)督和評價。(4)實行工效掛鉤，強化分配約束。(2)設(shè)立考核指標，強化責任約 束。在約束方面，可考慮產(chǎn)權(quán)約束、利益約束、機構(gòu)約束和成就約束等并行。具體設(shè)想是:將經(jīng)營者的勞動報酬分為兩部分，一部分是根據(jù)當年經(jīng)營績效給付的浮動幅度較小的基本工資，一部分是經(jīng)營期滿或卸任根據(jù)企業(yè)綜合經(jīng)營績效給付的風險酬金。四是通過完善企業(yè)黨組織自身的思想建設(shè)、組織建設(shè)來保證黨的政治核心作用。二是通過企業(yè)黨組織的成員依法定程序進入董事會、經(jīng)營班子、監(jiān)事會擔任職務，叁與決策、執(zhí)行、監(jiān)督。五是注重當前與長遠的關(guān)系。三是繼承和發(fā)展的關(guān)系。五個關(guān)系：一是市場經(jīng)濟與黨性的關(guān)系。工作空間由企業(yè)內(nèi)部向企業(yè)外部擴展。加強黨的組織建設(shè)，在思維方式和行為方式上，由慣于計劃經(jīng)濟向適應市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)變。在我國漸進式改革的大環(huán)境下，可設(shè)想通過機制建立(法人治理結(jié)構(gòu)的運行機制)，推動法人治理結(jié)構(gòu)的確立。另外，還有觀念轉(zhuǎn)換滯后、利益作梗等因素的影響。二是政企職能不分。政企不分。國有企業(yè)當前的管理體制及內(nèi)部機制是類似于軍隊和行政機構(gòu)、金字塔型職能式的機構(gòu)組織形式。致使企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)的個體目標剛性，缺