【正文】 出資方委派、選派、推薦，由人才交流中心從專業(yè)人才庫中推薦相關(guān)的專業(yè)技術(shù)人員組成。包括董事會成員、經(jīng)理班子是否有損害企業(yè)、損害國家利益的違法行為。第三篇：巴南區(qū)國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)管理暫行辦法重慶市巴南區(qū)區(qū)屬國有投融資公司法人治理結(jié)構(gòu)管理暫行辦法第一章 總則第一條 為規(guī)范管理區(qū)屬國有投融資公司（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營行為，建立現(xiàn)代、規(guī)范、高效的企業(yè)管理制度，做強做實公司，變個人決策為集體決策、民主決策、科學(xué)決策，逐步在公司中構(gòu)建起公司董事會、監(jiān)事會、管理層“三權(quán)分立”，相互制約、相互監(jiān)督的管理運行機制，根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我區(qū)實際，制定本辦法。在確?？茖W(xué)管理、有效監(jiān)管的前提下，提高公司運作效率。第三章 董事會的設(shè)立及運作第六條 董事會組成董事會人員原則上定為7人。（二）根據(jù)區(qū)政府下達的投融資計劃及經(jīng)營創(chuàng)收目標(biāo)，提出公司具體的經(jīng)營實施計劃方案、公司債券發(fā)行、融資計劃等事項。（六）提出公司管理層人選及意見報出資人審核，按公司領(lǐng)導(dǎo)干部任免程序執(zhí)行。（十）公司其他重大經(jīng)營事項按《重慶市巴南區(qū)區(qū)屬國有投融資公司重大事項監(jiān)管暫行辦法》執(zhí)行。臨時董事會應(yīng)有三分之二以上的董事參加方才合法有效，臨時董事會所做決定需在季度董事會上做通報。（七）在公司行政部專設(shè)一名工作人員，負責(zé)執(zhí)行公司董事會的具體事務(wù)。（二）根據(jù)工作需要，檢查公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)和財務(wù)資料，向公司董事會和管理層提出建議方案，但不得參與和干擾公司決策。（六）監(jiān)督董事會會議的合法性及決議的執(zhí)行的有效性。（三）董事長向監(jiān)事會做工作匯報，可視需要邀請公司分管領(lǐng)導(dǎo)和部門負責(zé)人列席會議做情況說明。第十五條 擬定公司的經(jīng)營創(chuàng)收、項目建設(shè)、融資、費用控制等計劃，報經(jīng)公司董事會批準后組織實施。第十九條 對管理層成員和內(nèi)設(shè)機構(gòu)負責(zé)人實施考核和評價，提請董事會聘請或解聘。全資或控投子公司參照本辦法執(zhí)行。本文圍繞法人治理結(jié)構(gòu)的核心指出目前國企改制后普遍存在的問題，并提出了建議。（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，國企沒能成為市場主體在計劃經(jīng)濟體制下，國企改革沒能吸收更多的投資者參與，產(chǎn)權(quán)主體多元化進展緩慢，大部分還是國有獨資，股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，公司法人實體地位難以實現(xiàn)，國企產(chǎn)權(quán)制度改革難以到位，企業(yè)內(nèi)部多元利益主體制衡，法人治理結(jié)構(gòu)有形無實。由于沒有立法和合理的報酬，董事們往往不敢法獨立行使職權(quán)。未經(jīng)董事會授權(quán)，董事長處處以法人代表和一把手自居，民主科學(xué)的決策機制沒能形成，擾亂了公司的責(zé)任體制。（六）關(guān)于經(jīng)理層的問題許多國企改制后對干部的管理模式仍然沿用老一套，與公司法人治理結(jié)構(gòu)完全不符，徒有公司的外表，根本體現(xiàn)不出董事會與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系，破壞了公司法人治理結(jié)構(gòu)之間的層層制衡的關(guān)系。其中，最重要的是黨委會及其組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位問題。二、從法律層面探討完善公司法人治理結(jié)構(gòu)要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，就必須克服法人治理結(jié)構(gòu)失衡現(xiàn)象。要改變這種狀況，必須實現(xiàn)股權(quán)多元化；由此，“三會”和總經(jīng)理之間相互制衡的決策與管理、約束機制的才能正常運行，也才能真正落實公司法人的自主經(jīng)營權(quán)。真正建立董事會和總經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系。，確保董事代表股東利益。在經(jīng)理與公司之間，形成真正的勞動合同法律關(guān)系。參考文獻：[1] ：國企與經(jīng)營者雙贏的選擇[R].2202，6.[2] 劉海藩，；[C].中共中央黨校出版社.[3] （第一卷）.[C].法律出版社.[4] （修改草案）（專家建議稿）[S].第五篇：如何完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)如何完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)在明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系的基礎(chǔ)上，建立有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，是我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵問題。有效的法人治理結(jié)構(gòu)，具有以下明顯特征：A．一是股東作為企業(yè)的出資者，可以通過股東代表按出資比例或股份行使表決權(quán)，能夠參與公司的重大決策，充分體現(xiàn)了企業(yè)主人的地位。二、嚴格法人治理結(jié)構(gòu)的事權(quán)劃分完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，必須合理界定股東會、董事會、總經(jīng)理層和監(jiān)事會的職責(zé)范圍，以便各司其職，協(xié)調(diào)一致地開展工作。主要職責(zé)是A．執(zhí)行股東會的決議；B．制訂企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；C．提出盈利分配方案供股東會審議；D．重要人事任免；任免經(jīng)理人員并決定其報酬；E．決定大額資金使用。監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負責(zé)。正是這種縱向的財產(chǎn)負責(zé)關(guān)系和橫向的職責(zé)限定關(guān)系，構(gòu)成了公司內(nèi)部的約束機制。②在國有企業(yè)中，為發(fā)揮黨組織在企業(yè)的政治核心和保證監(jiān)督作用，黨委書記應(yīng)通過法定程序進入董事會，可兼任董事長職務(wù)。但人數(shù)應(yīng)有限定，不宜過多。⑤在國有企業(yè)中，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)成員的任免，堅持黨管干部與依照《公司法》和企業(yè)章程辦事相統(tǒng)一的原則，積極探討相互銜接的新路子。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)。公司國有股權(quán)代表和國有獨資公司的董事會成員，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或者更換。總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。公司不設(shè)股東會議的由股東委派和罷免。因此，必須明確法人治理結(jié)構(gòu)的主要會議是股東會議、董事會會議、總經(jīng)理辦公會和監(jiān)事會會議，并嚴格制訂各種會議的議事規(guī)則，對各類會議的召集、參加及列席范圍、議事內(nèi)容、表決程序、決議實施監(jiān)督等各個方面和環(huán)節(jié)做出具體的規(guī)定。因此，聘請專業(yè)的咨詢公司幫助企業(yè)完成法人治理結(jié)構(gòu)就變?yōu)榱俗罴堰x擇。另一方面，由于咨詢公司是外來力量，既與企業(yè)家也與企業(yè)的員工沒有直接的利益沖突，只按合同約定的項目內(nèi)容工作，所以會公正地對待企業(yè)的每一個人，不會也不可能在咨詢項目中攫取不正當(dāng)利益，更不會卷入客戶的利益斗爭中去。在決策程序上，一般應(yīng)按總經(jīng)理辦公會直接決定、總經(jīng)理辦公會研究提交董事會決定、董事會直接決定和董事會研究提交股東會或出資者決定等四個層次，分別根據(jù)事權(quán)劃分進行決策。五、制訂法人治理結(jié)構(gòu)的工作制度要嚴格公司法人治理結(jié)構(gòu)事權(quán)劃分，合理界定股東會、董事會和總經(jīng)理層、監(jiān)事會的職責(zé)范圍基礎(chǔ)上，還應(yīng)根據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定，制訂法人治理結(jié)構(gòu)的工作制度，以便處理在具體事務(wù)中出現(xiàn)的交叉、重復(fù)和相互扯皮問題，使法人治理結(jié)構(gòu)走上規(guī)范化運作的軌道。股份有限公司監(jiān)事會中三分之一以上，但不超過二分之一的監(jiān)事會成員和有限責(zé)任公司二分之一的監(jiān)事會成員，由職工代表擔(dān)任，公司職工通過民主程序推舉和罷免。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般為公司法定代表人。董事可以是股東，也可以是非股東，應(yīng)為自然人。股東會由全體股東組成。④在國有企業(yè)中，政府作為國有企業(yè)的出資者，有權(quán)也有必要在企業(yè)改制過程中，派出國有股權(quán)代表參加企業(yè)的董事會。特別是紀檢書記可進入監(jiān)事會，并兼任監(jiān)事會***。三、堅持法人治理結(jié)構(gòu)的建立原則建立和完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，必須根據(jù)《公司法》的規(guī)定和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，堅持以下原則：①董事會、總經(jīng)理層和監(jiān)事會成員一般分設(shè)，特別是董事長一般不應(yīng)兼任總經(jīng)理，以保證出資者和董事會、董事會和總經(jīng)理層相互間信托、委托和監(jiān)督關(guān)系的確定。在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中，除了各部門之間這種橫向的職權(quán)限定關(guān)系外，從產(chǎn)權(quán)關(guān)系上看，還存在著一種縱向的財產(chǎn)負責(zé)關(guān)系。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實行總經(jīng)理負責(zé)制，由總經(jīng)理全面領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)一指揮。A．一是人事權(quán)，負責(zé)選舉、罷免董事會和監(jiān)事會成員；B．二是重大事項決策權(quán)，如批準和修改公司章程、財務(wù)預(yù)決算方案和決定公司經(jīng)營方針、投資計劃；C．三是受益分配權(quán)，批準公司利潤分配方案；D．四是股東財產(chǎn)處置權(quán)，決定企業(yè)的合并和解散等。C．三是企業(yè)的投資者選派監(jiān)事，職工也通過職工代表大會選舉監(jiān)事（這一點國有企業(yè)必須做到），共同組成企業(yè)監(jiān)事會，能夠?qū)崿F(xiàn)投資者和職工對企業(yè)經(jīng)營者的有效監(jiān)督。一、認清法人治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)特征所謂法人治理結(jié)構(gòu)，是指現(xiàn)代企業(yè)所應(yīng)具有的科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度和管理制度，是企業(yè)決策、執(zhí)行的制度安排。，建立和完善監(jiān)事會的責(zé)任機制和約束機制，明確權(quán)利與義務(wù)；引進外部監(jiān)事制度或?qū)嵭谢旌媳O(jiān)事制度。根據(jù)公司的規(guī)模、性質(zhì)等具體情況實行經(jīng)營者持股，同時，報酬與經(jīng)營業(yè)績掛鉤。，法人治理結(jié)構(gòu)更加透明。這樣才能最終真正落實股東大會作為公司最高權(quán)力機構(gòu)的法律地位，發(fā)揮其真正作用。建立中央和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益、權(quán)力、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)、管事、管人相結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制，這樣才能解決所有者缺位和“內(nèi)部人控制問題”。與此類似，黨委書記、與董事長、總經(jīng)理三者的關(guān)系也如此，在黨委領(lǐng)導(dǎo)下的工會也因此受到影響。（七）新“三會”與老“三會”的關(guān)系問題公司法明確規(guī)定：公司黨組織按照黨章要求開展活動，公司工會代表職工就勞動報酬、福利、保險等事項同公司簽訂集體合同。監(jiān)事會是現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)中一個至關(guān)重要的組成部分。因國企董事長還兼任國企國資代表，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合二為一，很容易重復(fù)改制前的管理模式，董事會取代了經(jīng)理層，而不是監(jiān)管經(jīng)理層，董事會代表股東權(quán)益的作用失效。（四）關(guān)于董事會的問題。一、國有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題（一）國有企業(yè)所有者事實上缺位狀況仍未解決，由此產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”問題理論上，改制后的公司因國家股的存在，全民所有是個很空洞的概念，造成所有者事實上的缺位，國家沒有人真正對其企業(yè)虧損負責(zé)。第二十四條本辦法自公布之日起施行。第二十一條 在公司章程的規(guī)定和董事會的授權(quán)下，開展其他工作。第十七條 擬訂公司經(jīng)營管理制度及規(guī)章，建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，滿足公司生產(chǎn)、經(jīng)營發(fā)展需要。（五）監(jiān)事會應(yīng)