【正文】 董事會職能職責(zé)（一）董事會對出資人負(fù)責(zé)，執(zhí)行出資人決議。（三）草擬公司財務(wù)預(yù)、決算執(zhí)行方案，費用預(yù)算控制方案，報出資人審核。（五）向出資人提出公司機構(gòu)設(shè)立和人員控制方案，經(jīng)審批同意后，在公司內(nèi)執(zhí)行。（七）按照績效考核及薪酬管理辦法，實施對公司副職領(lǐng)導(dǎo)的考核及年薪發(fā)放，確定公司其他人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)及分配事項。（九）授權(quán)董事長審批金額在1000萬元以下（含1000萬元）的資金劃撥事項，金額1000萬元以上資金劃撥事項由全部執(zhí)行董事會簽后報分管區(qū)領(lǐng)導(dǎo)審批。第九條 董事會議事程序：（一）董事會會議需董事會成員全體出席，方能合法有效。（三）公司有緊急、重大事項時，經(jīng)董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理建議，可召開臨時董事會。（四）董事長向董事會做工作匯報，可視需要邀請分管區(qū)領(lǐng)導(dǎo)和部門負(fù)責(zé)人列席會議做情況說明。（六）董事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第四章 監(jiān)事會的設(shè)立及運作第十條 監(jiān)事會組成監(jiān)事會人員由37人組成，以5人為宜。第十二條 監(jiān)事會職能職責(zé)（一）監(jiān)事會檢查和監(jiān)督董事會及管理層執(zhí)行出資人決議情況。（三）檢查董事會成員和管理層人員執(zhí)行職務(wù)的合法性，對違反法律、法規(guī)和出資人利益的行為，提出改正意見并督促行為人改正，也可直接向出資人提出報告。（五）列席季度董事會會議，聽取公司經(jīng)營業(yè)績情況匯報。第十三條 監(jiān)事會議事程序：（一）監(jiān)事會會議需監(jiān)事會成員全體出席，方能合法有效。經(jīng)監(jiān)事會主席或三分之一以上監(jiān)事建議，可召 4開臨時監(jiān)事會。（四）監(jiān)事會表決實行一人一票制，監(jiān)事會決議須經(jīng)監(jiān)事會半數(shù)以上監(jiān)事表決通過方可作出。第五章 管理層的職能職責(zé)第十四條 總經(jīng)理在董事會授權(quán)下，全面負(fù)責(zé)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作，執(zhí)行董事會決議。第十六條 擬定公司內(nèi)設(shè)機構(gòu)職能職責(zé)及人員崗位設(shè)置方案，為公司正常經(jīng)營活動提供保障。第十八條 部署、檢查、督促和協(xié)調(diào)公司各部門機構(gòu)的工作，簽署簽發(fā)公司管理和生產(chǎn)經(jīng)營文件及生產(chǎn)經(jīng)營資金的簽批支付。第二十條 處理公司重大突發(fā)事項。第六章 附責(zé)第二十二條 經(jīng)區(qū)委、區(qū)政府批準(zhǔn)設(shè)立的區(qū)屬國有投融資公司適用本辦法。第二十三條 本辦法由區(qū)國資辦負(fù)責(zé)解釋和修訂。6第四篇：國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)存在問題及完善對策國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)存在問題及完善對策[摘 要]國企改革關(guān)系到中國夢的成敗，其中關(guān)鍵其能否順利建立符合市場機制和法律規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。[關(guān)鍵詞]公司法 法人治理結(jié)構(gòu) 國企改革 內(nèi)部人控制中圖分類號： 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1009914X（2016）12004601《公司法》1993年出臺以來不斷完善，但困擾國企深入改革的一些理論和實際問題依然存在，要真正建立起激勵和制約相結(jié)合的法人治理結(jié)構(gòu)，尚有許多問題需要完善。同時，企業(yè)經(jīng)營者可以乘機謀取私利，從而滋生“內(nèi)部人控制”問題，嚴(yán)重破壞公司法人治理結(jié)構(gòu)，相互間的制衡關(guān)系遭到破壞。（三）關(guān)于股東大會的問題由于產(chǎn)權(quán)過分集中，加之我國證券市場尚不成熟，產(chǎn)權(quán)交易市場是尚未建立，而社會個人持股有限，投機氛圍濃厚，不關(guān)心公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，更注重公司短期股價，即便有小股東關(guān)心，也因股權(quán)比例低而心有余力不足。一些公司董事長的產(chǎn)生多是上級任命或選舉前與主管部門協(xié)商產(chǎn)生，董事的任命和解聘雖然也由股東大會來決定，但董事的產(chǎn)生具有很大隨意性，由政府機構(gòu)指派。，甚至是董事長領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。（五）關(guān)于監(jiān)事會的問題監(jiān)事會的監(jiān)督作用無從發(fā)揮。但國企改制后一般是國家占股權(quán)絕對優(yōu)勢，監(jiān)事會成員國家指定，造成監(jiān)事會很難發(fā)揮作用，另外，很多監(jiān)事對企業(yè)了解甚少，基本不來企業(yè)，何談發(fā)揮作用。實際表明：一方面我國公司法人治理結(jié)構(gòu)中對經(jīng)理層權(quán)力制約的空缺，另一方面法人治理在推行中本身存在的深層次問題。上述規(guī)定使得在實踐中必然會發(fā)生如何處理新“三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會）和老“三會”（黨委會、工會、職代會）之間的關(guān)系問題。在現(xiàn)行國企干部管理體制下，總經(jīng)理和董事長在干部管理體系中級別相同，二者關(guān)系的協(xié)調(diào)有些是公司法難以規(guī)范的。實際上，新老“三會”的關(guān)系問題實質(zhì)就是即董事長、黨委書記、總經(jīng)理之間的關(guān)系，會對公司的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生決定性影響，人際關(guān)系成了決定公司治理結(jié)構(gòu)有效運行的決定因素。因此，筆者認(rèn)為：（一）完善國企改制立法雖然，有《國有資產(chǎn)法》、《國有企業(yè)改制法》確保出資人到位，國資委也獨立于政府部門，但要將國資管理和體制改革的宏觀決策落到實處，仍需完善法律法規(guī)。（二）優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)投資主體多元化國企改制后，國家股處于絕對控制地位，董事會封閉運作，公司經(jīng)營者的自主經(jīng)營權(quán)未能落實。（三）真正突出公司股東大會的最高權(quán)力機構(gòu)的法律地位在公司改制過程中，通過建立合理股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免股東大會被控制，從而保證股東會、董事會人員選舉產(chǎn)生。（四）強化公司董事會制度的核心作用、組成董事會，杜絕董事會產(chǎn)生的隨意性、董事長兼任總經(jīng)理以及董事會成員與經(jīng)理層人員高度重合的現(xiàn)象。，優(yōu)化其結(jié)構(gòu)和功能，以防止公司出現(xiàn)多個決策中心；同時，強化董事會的決策支持系統(tǒng)，確保集體決策，防止內(nèi)部合謀，所害小股東權(quán)益。給予股東會和董事會之間的信托法律關(guān)系，公司股東有權(quán)獲悉關(guān)于董事活動、薪酬以及商業(yè)利益的相關(guān)信息。（五）進一步完善公司經(jīng)理層運作機制，建立有效的競聘、激勵、約束機制，這是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的重點，完善經(jīng)營報酬制度。，避免產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，完善競聘制度。（六）強化監(jiān)事會職能、真正發(fā)揮監(jiān)事會作用，監(jiān)事會應(yīng)忠實履行職責(zé)，監(jiān)督糾正公司、董事、經(jīng)理層在經(jīng)營活動中的違法違規(guī)及違反公司章程的行為，并將有關(guān)情況如實向股東大會報告。國企是國民經(jīng)濟的主體和支柱，國企改制二十年取得了很大的成績，但問題不能回避，為了是國企更快更好地發(fā)展，規(guī)范和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，并形成有中國特色的法人治理結(jié)構(gòu)，對于探索國企深入改革，開創(chuàng)有中國特色的社會主義具有重要意義。無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，這個問題都很突出，即使已經(jīng)建立了公司法人治理結(jié)構(gòu)，但往往是將文件“鎖在柜子里”，普遍存在著職責(zé)不清，構(gòu)成不合理、缺乏科學(xué)的工作制度等問題，要想使公司法人治理結(jié)構(gòu)真正發(fā)揮應(yīng)有的效能，必須從以下幾個方面進行規(guī)范和完善。它主要由股東會、董事會(包括總經(jīng)理層)和監(jiān)事會三個機構(gòu)組成。B．二是依照法律規(guī)定和公司章程，公司經(jīng)營者能夠享受充分的法人財產(chǎn)權(quán)和日常生產(chǎn)經(jīng)營管理自主權(quán)，并能努力實現(xiàn)企業(yè)所有者對公司的期望。這種組織管理制度，通過企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)的相互激勵和相互制衡，使企業(yè)所有者、經(jīng)營者和生產(chǎn)者各自獨立、權(quán)責(zé)分明、相互制約，從而在企業(yè)內(nèi)部建立起激勵機制和約束機制，既保障了所有者的權(quán)益，又賦予經(jīng)營者以充分的經(jīng)營自主權(quán)，同時還能調(diào)動生產(chǎn)者的積極性，完全符合現(xiàn)代企業(yè)制度“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的基本要求。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司股東會是企業(yè)的最高權(quán)力（決策）機構(gòu)，主要有四個方面的職權(quán)。董事會是企業(yè)的決策機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。總經(jīng)理層是執(zhí)行機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。總經(jīng)理的主要職責(zé)是A．執(zhí)行董事會決議；B．主持企業(yè)的日常業(yè)務(wù)活動；C．任免中、基層經(jīng)理人員，并決定其報酬；D．定期向董事會報告企業(yè)的業(yè)務(wù)開展情況，提交報告。主要職責(zé)是A．依法和依照企業(yè)章程對董事會和總經(jīng)理行使職權(quán)的活動進行監(jiān)督；B．審核企業(yè)的財務(wù)狀況；C．對董事會成員和總經(jīng)理的任免、獎懲提出建議。即股東會對董事會委托代理、董事會對總經(jīng)理授權(quán)經(jīng)營、監(jiān)事會代表股東會對財產(chǎn)的受托人實行監(jiān)督。從而，形成了一個有機的利益共同體。但考慮到一些大中型企業(yè)的特殊情況，并保證企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的穩(wěn)定過渡，也可在一定時期內(nèi)兼任總經(jīng)理，待條件成熟后，再另行聘用。黨委其他成員也可進入總經(jīng)理層或監(jiān)事會。③通過職工代表大會選舉職工代表董事和監(jiān)事，以充分調(diào)動職工民主管理和監(jiān)督的積極性，保證廣大職工的合法權(quán)益。在選舉過程中，要著重考慮本人參與決策的能力。同時，派出監(jiān)事會成員，以保證國有資產(chǎn)的保值和增值。四、確定法人治理結(jié)構(gòu)的人員組成公司股東會、董事會(包括總經(jīng)理層)和監(jiān)事會的人員組成，依據(jù)《公司法》、公司章程和有關(guān)規(guī)定設(shè)置并確定。在股份有限公司中，股東是指有該公司股票者，在有限責(zé)任公司中，股東是指認(rèn)購該公司股份者。董事會的組成人員董事，由股東會議選舉產(chǎn)生和任免。法人為公司股東的，應(yīng)委托自然人代理法人單位參加董事會。一般有限責(zé)任公司董事會成員為三至十三人，國有獨資公司三至九人，股份有限公司五至十九人。國有獨資公司的董事長和副董事長，可由政府有關(guān)部門從董事會成員中指定。根據(jù)我國現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)事會成員不得少于三人。其余由股東會議選舉和罷免。監(jiān)事會***由全部監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免，不得兼任董事、總經(jīng)理和其它高級管理職務(wù)。法人治理結(jié)構(gòu)運作的主要形式是召開重要會議決定重大和重要事項，處理重要文書。同時，還應(yīng)根據(jù)公司特點設(shè)置公文種類，規(guī)定行文關(guān)系，對董事長和總經(jīng)理閱批簽發(fā)公文范圍進行合理界定。六、聘請專業(yè)機構(gòu)完善法人治理結(jié)構(gòu)完善法人治理結(jié)構(gòu)是一項系統(tǒng)而艱巨的工程，單靠企業(yè)自身形成的文件往往掛一漏萬，甚至缺乏可執(zhí)行性，使企業(yè)在實際運作中陷入內(nèi)耗。一方面，合適的咨詢公司，除了其知識全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計方面積累了豐富的知識，擁有強大的知識庫，可以避免很多彎路。由咨詢公司主導(dǎo)提出的法人治理結(jié)構(gòu)方案，往往是中立的，經(jīng)得起檢驗