【正文】 對要約內(nèi)容作了修改，要求提供產(chǎn)地證和衛(wèi)生檢疫證明，但不屬于實(shí)質(zhì)性變更。B 公司隨即又組織資金，并于8月10日將貨款匯至A公司的帳戶，A公司接到匯款后馬上電告B公司，由于市場行情的變化，引起大豆的價(jià)格上漲，已將貨物賣給他人，B公司接電報(bào)后要求A公司繼續(xù)履行合同。B公司接到要約后，于7月20日電傳A公司要求增加數(shù)量，降低價(jià)格，并延長要約的有效期，A公司最后將產(chǎn)品數(shù)量增加到2萬噸，價(jià)格降為每噸4500元，并將有效期延長至8月10日。B于星期五的接受電報(bào)是對星期三的要約的回復(fù)，但原要約已失效，因此對該電報(bào)內(nèi)容只能視為一個(gè)新要約，而A并沒有對該要約回復(fù)，故合同沒有成立。”答案：A與B之間的合同不成立。下列錯(cuò)誤的說法是（ABCD）A、因?yàn)榧?、乙兩廠沒有正式合同，所以，甲廠的行為并無過錯(cuò)B、丙廠在此案中也有過錯(cuò)，它不應(yīng)再與甲廠訂立合同 C、訂立合同應(yīng)以自愿為基礎(chǔ)，乙廠不應(yīng)強(qiáng)迫甲廠執(zhí)行合同D、乙廠在合同上的簽字是在甲廠提出撤銷合同的意思表示后，是沒有效力的1請看下列一組電文，A與B之間的合同是否成立？為什么？（1）A于星期三向B發(fā)出電報(bào)：“松香W級100噸，每噸4000元，現(xiàn)貨現(xiàn)金交易，星期五電復(fù)有效。甲廠怕影響生產(chǎn)，又口頭上要求對方做采購原料，組織人力等工作。所以，賈某有權(quán)要求劉某返還該畫D、雙方合同既已成立，賈某就不應(yīng)反悔，只能怪自己文化低1某偏僻鄉(xiāng)村，陳某取妻李某多年無子，后經(jīng)醫(yī)院檢查發(fā)現(xiàn)陳某無生育能力，陳某治療多年無效深感愧對祖先，鄰居齊某俊朗健壯，陳某便向齊某要求請其代為生子，齊某開始反對，后經(jīng)陳某一再懇求，并且在李某也同意后，陳、齊、李三人達(dá)成了生子協(xié)議：該協(xié)議規(guī)定，李某懷孕后，齊某可得到2000元人民幣，但不得與李某繼續(xù)來往，否則，齊某將賠償陳某5000元人民幣，三個(gè)月后，李某懷孕但其間與齊某感情日深，以致難以分開，數(shù)月后，李某生下一子，齊李二人經(jīng)常暗度陳倉，終被陳某發(fā)現(xiàn)，李某決心與陳某離婚，并公開宣布孩子是齊某之子，陳某見此同意離婚，但要齊某依協(xié)議拿出5000元賠償費(fèi)，后因齊某拒絕，陳某向法院提起了訴訟。1農(nóng)民賈某有一幅齊白石的畫，由于賈某文化不高，并不知道該畫的價(jià)值，一日，干部劉某下鄉(xiāng)檢查工作見到此畫，劉某便以極低的價(jià)格買下了這幅畫，后來，賈某看電視才知道了齊白石畫的價(jià)值，便找到劉某要求退畫，劉某拒絕，為此，賈某訴至法院，要求劉某返還該畫，正確說法是(C)A、齊白石的畫價(jià)格很高，雙方以口頭合同形式成交是沒有法律效力的，故賈某有權(quán)要求劉某返還該畫B、雙方是自愿進(jìn)行買賣，劉某并未威脅、欺騙賈某。C、商店在18日上午前去購買的行為符合這一要求，雙方買賣合同應(yīng)當(dāng)有效成立。B、李某對水產(chǎn)品商店發(fā)出了要約，要約中沒有對承諾期限做出規(guī)定且要約表明，商店承諾的表示可以通過直接派人購買這一“行為”的方式作出。本案應(yīng)當(dāng)認(rèn)為（BCD）。待第二天上午商店派人前去購買時(shí)，黃花魚已賣盡。一般講，4月天打回的魚可以存放2天，商店由于現(xiàn)金周轉(zhuǎn)問題，決定第二天上午再派人前去購買。下船后，李某即寫了一張便條給其老關(guān)系客戶某水產(chǎn)品商店，告知商店他今日打魚歸來，共計(jì)有黃花魚6000余公斤，價(jià)格為每公斤15元，如有需要，請派人前來購買。D、鞋廠的要約，到達(dá)受要約人，即生效時(shí)間為1月30日，而該鞋廠撤回要約的通知于1月28日到達(dá)受要約人，符合要約撤回的條件，其要約在發(fā)生效力之前即失效。B、鞋店并不能因?yàn)樽约喊l(fā)出了要約，且該要約已生效，而要求鞋廠承擔(dān)任何法律責(zé)任。推銷員李某于1月27日寄出的平信，到達(dá)乙鞋店所在地的時(shí)間為1月30日9時(shí)。于是于當(dāng)天通過傳真的方式，以展銷會(huì)定貨量已滿為由，告知甲鞋店不再供貨。乙鞋廠于1月8日收到甲鞋店的購買信息，因廠長外出參加展銷會(huì)不在廠里，廠推銷員李某根據(jù)自己的工作職責(zé)，在調(diào)查了解了市場價(jià)格后，于1月27日以郵寄平信的方式向甲鞋店提出：“該類時(shí)裝鞋無論男、女鞋，出廠價(jià)均為120元，而且必須購買2000雙時(shí)，才能以此價(jià)成交。（D）A、根據(jù)合同意思表示真實(shí)的要求，此合同沒有成立 B、乙公司的要求改包裝的電報(bào)只能是反要約C、只有合同的全部條款完全一致，合同才能成立 D、只要合同的主要條款一致，合同就能成立，故此合同成立甲鞋店于1月6日向乙鞋廠發(fā)函要求購買1000雙男、女式時(shí)裝鞋，式樣及質(zhì)量要求與乙鞋廠一周前送去的樣品一樣?！?甲公司收到乙公司的電報(bào)后沒有回電。甲公司出售一批襯衫，每12件裝一紙箱，乙公司向甲公司發(fā)電報(bào)訂購2400件，甲公司回電告知單價(jià)，并說有充足現(xiàn)貨，一個(gè)月內(nèi)保證可以到貨。（4）董事會(huì)會(huì)議記錄有兩處不規(guī)范。批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。（3）出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。將修改章程事項(xiàng)提交股東大會(huì)并以普通決議通過不符合規(guī)定。(2)于2001年6月2日舉行股份公司臨時(shí)股東大會(huì)不符合規(guī)定。答案：（1）出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。（4）該次董事會(huì)會(huì)議記錄，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。（2）出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致作出決定，由于本公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一，于2001年6月2日舉行股份公司臨時(shí)股東大會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)審議通過外，還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議審議通過，即：修改章程中規(guī)定的董事人數(shù)。對甲公司減持股份的計(jì)劃，下列說法何者正確？ ，若加價(jià)出售，應(yīng)征得乙公司董事會(huì)的同意 ，不得一次性出售 答案：（1）B（2）ACD（3）AC（4）B某股份有限公司于2001年3月28日召開董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：（1）股份公司董事會(huì)由7名董事組成。請回答：（1）對甲等3家國有企業(yè)設(shè)立股份有限公司的申請，公司登記機(jī)關(guān)的下列何種答復(fù)是正確的？，3家發(fā)起人不能設(shè)立股份有限公司 ，故乙公司只能采用發(fā)起設(shè)立方式 ，發(fā)起人若少于5人，應(yīng)采用募集設(shè)立方式（2）甲公司擬認(rèn)購乙公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)等非貨幣形式出資。乙公司擬籌集股本總額4億元，其中，發(fā)起人甲公司擬以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)、土地使用權(quán)和部分現(xiàn)金作出資，并將成為乙公司第一大股東。8個(gè)月后，另一家上市公司聘任萬某擔(dān)任公司的副總經(jīng)理D、高某于1995年11月因犯集資詐騙罪被判處有期徒刑5年，剝奪政治權(quán)利1年。后經(jīng)工商局查明，萬某在提交的有關(guān)公司設(shè)立登記的材料中弄虛作假，隱瞞重要事實(shí)獲得了公司登記，情節(jié)嚴(yán)重。因歷史遺留下來的問題使該企業(yè)負(fù)債累累，積重難返，終于在2006年4月破產(chǎn)，孫某也因此離職。公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任下列哪些做法符合《公司法》關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格的規(guī)定： A、李某因?yàn)橘I房于2006年4月借了一筆本金為6萬元，年利率為15%的高利貸，需要在2008年北京開奧運(yùn)會(huì)時(shí)還款。公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任?，F(xiàn)問：（1）本案的股份公司成立過程中有哪些違法之處？（2）本案兩個(gè)發(fā)起人是否應(yīng)承擔(dān)公司不能成立時(shí)所產(chǎn)生的債務(wù)？為什么？（3）發(fā)起人以外的認(rèn)購人的利息損失應(yīng)當(dāng)如何解決？ 答案：（1）①公司登記之前不可以向認(rèn)股人交付股票，只能交付認(rèn)股書；②股票不可以打折發(fā)行；③創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行；④發(fā)起人擅自撤資違法。各債權(quán)人到法院狀告發(fā)起人，要求償還債務(wù)。此時(shí)，發(fā)起人決定放棄，宣布不成立公司了，各人的股本也隨即退回。主要是有兩個(gè)發(fā)起人因客觀原因不能繼續(xù)參與經(jīng)營，抽回了其股本。且為了吸引企業(yè)購買。在經(jīng)過該市工商局同意后，正式開始籌建。（5）A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告；也可以飲料公司或者保健品廠的任何一方為被告，因?yàn)槎邔緜鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。分立前飲料公司的債權(quán)由飲料公司和保健品廠共同或者按約定享有，債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。問：（1）各股東出資是否符合《公司法》規(guī)定？（2）飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合《公司法》規(guī)定？（3）飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？（4）乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種原則？（5）A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告？為什么？ 答案：（1）符合。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給潮流公司。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。其中甲、乙各以貨幣60萬元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià)50萬元；戊以所掌握的客戶來源出資，作價(jià)10萬元。分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，但不具有法人資格，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。本案中同意的股東代表的表決權(quán)未達(dá)到2/3。（5）不合法。（4）不合法。（3）不合法。（2）首次股東會(huì)會(huì)議由甲召集和主持不合法。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開。榆林分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違約被訴至法院，對方以盼盼奧運(yùn)紀(jì)念品公司是榆林分公司的總公司為由，要求盼盼奧運(yùn)紀(jì)念品公司承擔(dān)違約責(zé)任。股東會(huì)通過了增資決議。2003年5月，公司董事會(huì)擬定了一個(gè)增加注冊資本的方案，將公司現(xiàn)有的注冊資本增加到6500萬元。公司設(shè)立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)，全部由出資的股東組成。2002年3月，盼盼奧運(yùn)紀(jì)念品公司依法設(shè)立登記設(shè)立，注冊資本為6000萬元。公司章程的部分內(nèi)容是：公司股東會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。（5）公司章程應(yīng)有所有股東的簽名和蓋章，本案中只有張某的簽名和蓋章。（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，本案中的貨幣出資未達(dá)到30%（3）股東出資應(yīng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，本案中陳某未辦理房屋產(chǎn)權(quán)變更登記違反了有關(guān)規(guī)定。4人擬定了一份公司章程，推選張某為董事長，并由其在公司章程中簽字、蓋章，然后將公司章程及其他材料報(bào)送企業(yè)登記主管機(jī)關(guān)審查。經(jīng)全體出資人同意，陳某未辦理房屋變更登記。王某以勞務(wù)出資，作價(jià)人民幣10萬元；張某以現(xiàn)金30萬元出資；陳某以其所有的房產(chǎn)作價(jià)40萬元；吳某以其塑鋼窗實(shí)用新型技術(shù)作價(jià)30萬元。（5）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。（3）董事會(huì)無權(quán)解除董事職務(wù)。問：在以上公司設(shè)立過程中有哪些行為違反《公司法》的規(guī)定？ 答案：（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)人數(shù)應(yīng)為3—13人，本案為14人。公司章程規(guī)定，董事每屆任期4年，連選可以連任，4個(gè)以上董事可以提議召開董事會(huì)，董事長有權(quán)解除董事職務(wù)。第三篇：經(jīng)濟(jì)法案例題經(jīng)濟(jì)法案例思考題甲、乙、丙3個(gè)國有企業(yè)投資設(shè)立有限責(zé)任公司丁，該公司設(shè)立董事會(huì)，成員為14人。（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說明理由。合伙協(xié)議未對合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬元。8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)l2萬元。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同?！景咐?】甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。（2004年司法考試卷四）問題：（1）甲公司的抵押行為是否有效？為什么？（2）A公司的成立是否有效？為什么？（3）甲公司認(rèn)為其已退出A公司的主張能否成立？為什么？（4）甲公司可否要求龍某退還其占用的120萬元中的60萬元？為什么？（5）甲公司應(yīng)否承擔(dān)A公司虧損的一半？為什么？（6）A公司、甲公司和龍某對丙銀行的債務(wù)各應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任？【案例4】A、B、C三人協(xié)商創(chuàng)辦一家合伙企業(yè)，關(guān)于如何合伙，他們經(jīng)過討論形成以下幾種方案：（1）三人共同出資，A為負(fù)責(zé)人，承擔(dān)無限責(zé)任，B、C分別以各自的出資為限承擔(dān)企業(yè)債務(wù)；（2）A負(fù)責(zé)找一家公司與其投資入伙，B、C為企業(yè)工作，拿固定工資，；（3）由三人共同出資，共同參與經(jīng)營管理，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（4）由三人共同出資，但B為公務(wù)員，不想辭職，也不想讓單位知道，所以他要求不公開姓名，不參與企業(yè)管理，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。甲公司認(rèn)為，自己為擔(dān)保行為時(shí)，土地屬A公司所有，故其抵押行為應(yīng)無效，且甲公司已于貨款后1個(gè)月退出了A公司，因此，其對240萬元貸款本息不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；另外A公司注冊資金中的120萬元被龍某占用，龍某應(yīng)退出120萬元的一半給甲公司。另查明，龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉(zhuǎn)出，替朋友償還債務(wù)。2003年8月，法院判決A公司償還丙銀行上述貨款本息共240萬元，并判決甲公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2000年3月，A公司向丙銀行借款200萬元，甲公司以自己名義用上述土地使用權(quán)作抵押擔(dān)保。雙方擬定的公司章程未對如何承擔(dān)公司虧損作出規(guī)定，其他內(nèi)容與投資合同內(nèi)容一致。故凱豐服裝廠聯(lián)合其他公司債權(quán)人，以吳某和服裝公司為被告訴至法院，要求吳某和服裝公司共同承擔(dān)賠償責(zé)任。公司財(cái)產(chǎn)只能用于清償其他債權(quán)人的債務(wù)。在清理債權(quán)債務(wù)時(shí)，吳某主張，自己作為公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還欠款10萬元。鑒于經(jīng)營狀況不景氣，同年6月，服裝公司如開股東會(huì)，作出解散公司的決議。并且，也有多個(gè)債務(wù)人拖欠其錢款未還。10月20日，服裝公司因經(jīng)營狀況不佳，資金緊張，與吳某達(dá)成協(xié)議，向其借款10萬元人民幣。合同約定：凱豐服裝廠向服裝公司供應(yīng)某品牌皮衣120件、西服40套。【案例2】1995