【正文】 上述員工持股平臺是否均為發(fā)行人員工，員工持股平臺之間是否存在員工重合情形；如果不屬于發(fā)行人員工，說明持股的原因及合理性；（2）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查作為間接股東的發(fā)行人員工進入發(fā)行人工作的時間、任職情況、身份背景及近5年工作經(jīng)歷情況，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況，并發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)、律師對上述問題補充核查并發(fā)表明確意見。根據(jù)招股說明書，發(fā)行人成立以來存在多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（1）請發(fā)行人補充披露選擇以樂風創(chuàng)想為上市主體的原因及合理性，為何不選擇雙魚互動作為上市主體；在雙魚互動將與發(fā)行人業(yè)務相關的著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人之前，樂風創(chuàng)想的主要業(yè)務開展情況；（2）請結(jié)合發(fā)行人及其前身樂風創(chuàng)想報告期內(nèi)的經(jīng)營范圍、業(yè)務資質(zhì)、業(yè)務開展情況，并對照《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定，補充披露發(fā)行人報告期內(nèi)主營業(yè)務是否發(fā)生變更，是否符合《首發(fā)管理辦法》的相關規(guī)定，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙；（3）補充披露實際控制人設置海外架構(gòu)的原因、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影響控制權(quán)的約定；（4）請發(fā)行人補充披露在搭建和解除紅籌架構(gòu)時是否依照《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》、《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》辦理了返程投資外匯登記，相關出資資金來源及合法 2 性，資金進出境的過程及是否根據(jù)國家外匯管理等法律法規(guī)的有關規(guī)定履行了相關審批手續(xù)；（5）請發(fā)行人補充披露紅籌架構(gòu)搭建、存續(xù)及解除過程中涉及的相關稅收事項是否已繳納，是否符合境內(nèi)外稅收管理法規(guī)的規(guī)定；相關海外架構(gòu)是否完全拆除；（6）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人建立境外上市紅籌架構(gòu)至廢止該等架構(gòu)中涉及的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、相關境外主體的設立及注銷等事宜是否符合當?shù)胤梢?guī)定、是否存在糾紛或潛在糾紛；（7）拆除紅籌架構(gòu)時，Happy Fan Limited收購境外投資人股權(quán)時的價格確定依據(jù)及公允性，收購資金來源及合法性；收購境外主體是否履行相應的審批或備案程序；樂元素控股（開曼）回購相關股份時的價格確定依據(jù)及公允性，回購資金來源及合法性；紅籌架構(gòu)中的員工激勵如何在樂風創(chuàng)想層面體現(xiàn)；發(fā)行人及其子公司與上述境外投資主體、回購對象及相關員工是否存在糾紛或潛在糾紛。2016年7月，樂元互動與雙魚互動及其股東、樂元素有限終止了VIE控制性協(xié)議。紅籌架構(gòu)存續(xù)期間，樂元素控股（BVI）的權(quán)益進行了一系 1 列的變動，并于2014年6月變更注冊地至開曼，成立樂元素控股（開曼）。樂元互動與雙魚互動及其股東簽署了控制性協(xié)議，以實現(xiàn)樂元素控股（BVI）通過間接子公司樂元互動對于雙魚互動的協(xié)議控制。樂元素控股（BVI）于2010年3月設立樂元素香港，樂元素香港于2010年7月設立樂元互動。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。我們收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。第二篇：股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見樂元素科技（北京）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見華泰聯(lián)合證券股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的樂元素科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。3請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。3請保薦機構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發(fā)行保薦書的補充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。四、其他問題3請保薦機構(gòu)及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。3請保薦機構(gòu)和申報會計師復核發(fā)行人每股收益、每股凈資產(chǎn)財務指標的計算情況，列示計算公式和計算過程。3請發(fā)行人補充說明報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的財務報表項目的具體情況，補充分析變動的原因及相關依據(jù)。3請發(fā)行人結(jié)合設立以來股權(quán)演變情況說明報告期內(nèi)股權(quán)變動（包括發(fā)行新股或轉(zhuǎn)讓股份）是否適用《企業(yè)會計準則——股份支付》。請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師核查并明確發(fā)表意見。三、與財務會計資料有關的問題2請在招股說明書中：（1）補充披露各主體、各業(yè)務、各報告期適用的增值稅、所得稅等稅種、稅率、優(yōu)惠依據(jù)及有效期，補充提供相關稅收優(yōu)惠的備案或認定文件。請在招股說明書中：（1）補充披露公司報告期各期預計負債計提、沖減金額；（2）補充披露質(zhì)量保證金計提比例的設定依據(jù)、合理性。2預計負債情況。請在招股說明書中補充披露公司2015年年末向發(fā)行人支付1700萬元的原因、涉及項目內(nèi)容、合同中對項目進展及款項支付等要素的具體約定，相關交易及支付約定定價是否公允，是否符合一般商業(yè)邏輯。2關于2015年末與中南大學的交易及結(jié)算情況。請在招股說明書中：（1）補充披露公司各期末預收賬款的項目構(gòu)成，與項目進展、合同約定、公司已發(fā)生支出（即在產(chǎn)品核算金額）的對應關系，是否存在異常情形及原因；（2）補充披露各期末預收賬款期后結(jié)轉(zhuǎn)情況。根據(jù)招股說明書披露，公司在與客戶簽訂合同時會要求客戶按照項目實施進度支付一定的款項，在項目未驗收前均通過預收賬款科目核算。請保薦機構(gòu)、申報會計師：（1）列示報告期期末固定資產(chǎn)中房屋及建筑物明細，包括但不限于房產(chǎn)證編號、發(fā)證日期、位置、面積、具體用途（租賃、生產(chǎn)、倉庫）等；生產(chǎn)設備明細，包括但不限于資產(chǎn)名稱、購入時間、供應方名稱、購入原值、攤銷年限、累計折舊、凈值、是否屬于閑置資產(chǎn)、計提減值準備金額、注明用于生產(chǎn)產(chǎn)品的名稱；說明報告期內(nèi)產(chǎn)能與相關機器設備原值變動的匹配關系；說明是否將當期費用資本化、是否存在利息資本化情況并列式計算過程；對比周邊同類廠房（結(jié)構(gòu)、層高、用途、裝修）說明發(fā)行人在建工程的造價是否符合市場行情；（2）詳細說明發(fā)行人固定資產(chǎn)、在建工程、盤點情況，包括盤點時間、地點、人員、范圍、盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況、盤點結(jié)果，是否存在盤點差異及產(chǎn)生原因、處理措施；（3）詳細說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明盤點過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常，請詳細說明核查過程；請說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，說明是否存在減值跡象。報告期各期末，公司固定資產(chǎn)凈值分別為1,、6,、6,，其中房屋建筑物占固定資產(chǎn)凈值70%以上。請保薦機構(gòu)、申報會計師：（1）詳細核查并說明各期末存貨具體構(gòu)成、數(shù)量、金額合理性；（2）公司對在產(chǎn)品核算相關的內(nèi)控措施及有效性；（3）結(jié)合各期末公司存貨庫齡情況及產(chǎn)品更新?lián)Q代周期，補充說明各期末公司存貨跌價準備測試情況，計提是否充分；（4）補充說明中介機構(gòu)對各期末存貨數(shù)量具體核查過程、結(jié)論，包括但不限于對原材料、在產(chǎn)品的具體核查方法、過程、結(jié)果，對存在差異部分的替代核查程序，并說明相關核查是否充分；（5）結(jié)合前述核查，詳細說明公司各期末存貨是否真實、準確、完整。請在招股說明書中：（1）補充披露公司在產(chǎn)品的具體構(gòu)成及變動原因；（2）補充披露各期末在產(chǎn)品的主要項目構(gòu)成、各項目進展情況；（3）補充披露各期末原材料和在產(chǎn)品中的直接材料的具體狀態(tài)、存放地點、存放地權(quán)屬、盤點過程等相關信息；（4）補充披露公司對在安裝過程中的項目相關成本控制措施及有效性；（5）補充披露公司各期末存貨的庫齡情況，跌價準備測試及計提情況。報告期內(nèi)各期末，公司存貨賬面價值分別為6,、4,、5,，主要由原材料和在產(chǎn)品構(gòu)成。請保薦機構(gòu)、申報會計師：（1）核查并說明個別認定法中壞賬準備計提是否充分，結(jié)合同行業(yè)企業(yè)壞賬準備計提政策、下游客戶信用情況、賬款回收可能性等相關因素補充說明賬齡分析法壞賬準備計提比例是否合理充分；（2）結(jié)合各期末欠款客戶收入確認具體依據(jù)，核查并說明公司是否存在提前確認收入情形；（3）補充說明公司各期末應收賬款賬齡統(tǒng)計及列示是否準確；（4）補充說明公司應收賬款壞賬準備計提政策制定依據(jù)，報告期各期是否足額計提壞賬準備及依據(jù)；（5）補充說明中介機構(gòu)對各期末應收賬款核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、各方式下核查客戶家數(shù)、標的選擇方法、核查應收賬款占比、核查結(jié)果，對存在差異或未確認部分的替代核查程序，并說明相關核查是否充分。根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，公司應收賬款的賬面價值分別為5,、5,、6,，%、%、%%，、。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并說明公司報告期享受稅收優(yōu)惠政策是否合規(guī)，所享受稅收優(yōu)惠金額依據(jù)及合規(guī)性。請在招股說明書：（1）補充披露報告期各期享受稅收優(yōu)惠金額、對當期利潤的貢獻程度，并做重大事項提示；（2）補充披露報告期所享受稅收優(yōu)惠政策依據(jù)、公司具體情況及合規(guī)性；（3）補充披露2013年公司享受的增值稅稅費返還的具體構(gòu)成、與當期軟件銷售收入的匹配性；（4）補充披露報告期各期享受稅收優(yōu)惠的金額的依據(jù)。2稅收優(yōu)惠情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。主要包括中研發(fā)費用、管理人員職工薪酬、辦公費、差旅費以及折舊與攤銷費用等，其中研發(fā)費用金額分別為1,、1,、2,。2關于管理費用。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，公司銷售費用金額分別為1,、1,、2,，主要由售后服務費、市場開發(fā)費和銷售人員的職工薪酬、辦公費和差旅費等構(gòu)成，%、%、%、%。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。公司報告期各期，%、%、%、%。1關于毛利和毛利率。請在招股說明書中：（1）補充披露公司主要供應商基本情況，包括但不限于注冊地、實際控制人、業(yè)務內(nèi)容及規(guī)模、相關材料來源等，與公司的交易歷史等相關信息；（2）補充披露公司與主要供應商的交易及結(jié)算流程；（3）結(jié)合公司業(yè)務流程、采購特點等，補充披露報告期各期主要供應商變動較大的原因、合理性。報告期各期，公司向前5大供應商采購金額分別為1,、1,、3,、1,，%、%、%、%。請保薦機構(gòu)、申報會計師：（1）補充說明公司成本核算方法與同行業(yè)已上市公司是否存在差異，并分析具體情況和原因；（2）列舉并說明報告期各期主要軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、IT運維項目的成本構(gòu)成，各成本要素與項目規(guī)模和需求的對應關系，相關成本是否足額核算；（3）補充說明公司報告期各月采購主要平均價格，與市場價格是否存在重大差異；（4）補充說明公司報告期各月主要材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價格，與市場平均價格是否存在重大不符。請在招股說明書中：（1）結(jié)合具體業(yè)務流程補充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工費用、間接成本的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，是否符合《企業(yè)會計準則》相關要求；（2）補充披露各業(yè)務產(chǎn)品（軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、IT運維）的成本構(gòu)成，并結(jié)合各期公司產(chǎn)品銷售數(shù)量、單位成本變動情況，補充披露公司營業(yè)成本變化原因；（3）補充披露主要項目的成本構(gòu)成，各成本構(gòu)成明細與項目規(guī)模和需求的匹配關系等相關信息；（4）補充披露報告期各期間接成本的具體構(gòu)成，報告期變動的具體原因；（5）補充披露報告期各期公司采購主要材料平均價格與市場價格的比較情況及差異原因；（6）補充披露公司計入成本的人員具體構(gòu)成、各級職平均工資水平，與當?shù)乜杀热藛T工資水平比較情況及差異原因。根據(jù)招股說明書披露，公司營業(yè)成本按性質(zhì)分類主要包括直接材料、直接人工、間接成本等，報告期內(nèi)，公司直接材料成本分別為4,、5,、6,，%、%、%%；公司直接人工成本分別為3,、3,、4,，%、%、%%；間接成本主要是項目實施人員的差旅費、協(xié)同費、交通費。請保薦機構(gòu)、申報會計師列舉報告期各期直銷、經(jīng)銷模式下各前20名客戶銷售數(shù)量、收入情況，并說明各期銷售規(guī)模與對應客戶需求規(guī)模是否匹配，各期變動情況及是否存在異常。請在招股說明書中：（1）分別按照直銷和經(jīng)銷口徑，披露公司報告期各期主要客戶構(gòu)成、收入及占比；（2）補充披露各口徑下公司主要客戶基本情況，包括但不限于實際控制人、注冊地址、注冊資本、經(jīng)營范圍、規(guī)模、主要業(yè)務及銷售情況、與發(fā)行人業(yè)務建立及發(fā)展歷史、發(fā)行人在其采購體系中所處地位等相關信息。1關于主要客戶。請在招股說明書中：（1）補充披露公司對收入確認原則進行調(diào)整的依據(jù)，作為會計政策變更的依據(jù)，相關調(diào)整對會計報表影響等相關信息；（2）補充披露公司與客戶簽訂合同的一般條款、對軟件開發(fā)產(chǎn)品權(quán)利義務轉(zhuǎn)移時點的約定、業(yè)內(nèi)通常認定等相關要素，相關業(yè)務約定的背景、具體流程、相關內(nèi)部控制措施，并結(jié)合具體業(yè)務流程、并對照《企業(yè)會計準則》中對收入確認的一般性條件要求，詳細披露收入確認時點、條件及依據(jù)；（3）補充披露同類已上市公司收入確認原則，與公司比較情況及差異原因和合理性；（4）請結(jié)合公司業(yè)務流程、內(nèi)控措施，詳細披露公司以取得客戶終驗單作為軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成收入確認時點的準確可靠性、及時性、可驗證性。具體為公司在系統(tǒng)集成安裝完成，并取得客戶的終驗報告后確認收入的實現(xiàn)；IT運維收入中，對于單次提供的服務，在服務已經(jīng)提供，收到價款或取得收款的依據(jù)后確認收入；對于在固定期間內(nèi)持續(xù)提供的服務，在服務期內(nèi)按照直線法分期確認收入。1關于收入確認原則。請保薦機構(gòu)、申報會計師：（1）列舉報告期公司各月確認收入相關合同基本情況，如有可比市場價格，請進行對比分析并說明差異原因，各項合同的盈利情況、毛利率水平，有無異常情形及原因；（2）列舉報告期各月公司收入變化情況，并分析說明有無異常波動情形及原因；（3）補充說明報告期各期發(fā)行人是否存在銷售收入結(jié)算回款（包括但不限于銀行匯款、應收賬款收回、應收票據(jù)轉(zhuǎn)讓等）來自于非簽訂合同的銷售客戶相關賬戶的情況，如有，具體金額、占比、原因，對應收款和收入是否真實。請在招股說明書中：（1）補充披露湖南省內(nèi)公司所處行業(yè)競爭狀況，同類可比公司基本情況，公司相對優(yōu)劣勢分析等相關信息；（2）結(jié)合公司報告期各期各類收入合同金額、數(shù)量等，補充披露各期收入變動情況和原因，并披露各期各類收入主要合同情況；（3）補充披露各類業(yè)務銷售規(guī)模與市場整體規(guī)模、可比公司業(yè)務產(chǎn)品銷售收入變動情況的比較情況，如存在差異，請詳細分析解釋原因及合理性；（4）結(jié)合公司研發(fā)人員數(shù)量、