【正文】 選擇和篩選目標企業(yè)（三）評估企業(yè)并購的風險及選擇合適的交易規(guī)模（四）設計并購方案（五）對目標企業(yè)進行估價與首次報價（六）與目標企業(yè)接洽及簽訂并購意向書（七）盡職調查、交易談判和融資安排（八）簽署并購協(xié)議書（九）實施并購和并購后的整合此外，企業(yè)并購后的整合還包括做好對外公關工作十、企業(yè)反并購的策略有哪些？（一）企業(yè)并購發(fā)生前的防御性策略董事輪換制；絕對多數條款；雙重資本重組；“毒丸”計劃；刺激股價過渡上漲；“鯊魚監(jiān)視”計劃；“金降落傘”協(xié)議；員工持股計劃。自營商具有以下三個特點：擁有一定量的資金，以滿足其資金周轉需要；投資銀行買賣證券是為了賺取買賣價差，即資本利得；投資銀行自己承擔自營交易的風險。（二）證券自營商證券自營商是指以盈利為目的，運用自有資本進行證券買賣的投資銀行。證券經紀商以代理人的身份從事證券交易，與客戶是委托代理關系。由于有堅實的基礎，當與其他方案一起使用時，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法所得出結果往往是檢驗其他模型結果合理與否的基本標準。?公式為: NCF=X（1T）I ?其中：NCF——現(xiàn)金凈流量；? X——營業(yè)凈收入（NOI）或稅前息前盈余（EBIT）； ? T——所得稅率； ? I——投資。（五）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ??是對企業(yè)未來的現(xiàn)金流量及其風險進行預期，然后選擇合理的折現(xiàn)率，將未來的現(xiàn)金流量折合成現(xiàn)值。如中國規(guī)定制定發(fā)行價格時市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根據交易市場的平均市盈率而定，但一般應略低于平均水平．（四）凈資產倍率法?凈資產倍率法是指通過資產評估等手段確定發(fā)行人擬募每股資產的凈現(xiàn)值和每股凈資產，然后根據市場狀況將每股凈資產乘以一定的倍率或折扣。（二）競價法：競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。在我國臺灣省，新股發(fā)行價格是根據影響新股價格的因素進行加權平均得出的。承銷價格與公開發(fā)行價格之間的差價為承銷商的收入。通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認股權時，即需要在融資的上市公司在增發(fā)新股之前，向現(xiàn)有股東按其目前所持有股份的比例提供優(yōu)先認股權，在股東按優(yōu)先認股權認購股份后若還有余額，承銷商有義務全部買進這部分剩余股票，然后再轉售給投資公眾。即投資銀行按議定價格直接從發(fā)行者手中購進將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。即承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷證券，發(fā)行結束后未售出的證券退還給發(fā)行人，承銷商不承擔發(fā)行風險。五、證券承銷的方式根據投資銀行在股票承銷過程中承擔的責任和風險不同，可以將股票承銷分為代銷、全額包銷、余額包銷三種方式。在我國，《公司法》明確規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，即規(guī)定不能采用折價方式發(fā)行股票。折價發(fā)行是指發(fā)行人以低于股票的票面金額的價格出售股票，即按票面金額打一定折扣后的價格發(fā)行股票。由于股票上市后的交易價格通常要高于其面額，因此這種發(fā)行方式能使投資者獲得額外的收益，對投資者有較大的吸引力，但發(fā)行人籌集的資金相對較少。根據我國《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。又可分為時價發(fā)行和中間價發(fā)行兩種方式。（三）根據股票發(fā)行價格與其票面金額的關系，分為溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行。大多數的公開發(fā)行股票都采用間接發(fā)行的方式。間接發(fā)行是指發(fā)行人委托證券發(fā)行中介機構（承銷商）向投資者發(fā)售股票，由承銷商承辦股票發(fā)行具體事務的行為。優(yōu)點：這種發(fā)行方式的優(yōu)點是可以節(jié)省向股票發(fā)行中介機構（承銷商）支付的承銷費，降低發(fā)行成本。缺點：證券流動性差、發(fā)行面窄、難以公開上市和擴大發(fā)行人知名度等缺點。私募發(fā)行（Private Placement）又稱非公開發(fā)行、內部發(fā)行或私下發(fā)行，是指通過非公眾渠道，直接向特定的股票投資者發(fā)行的行為。③只有公開發(fā)行的股票方可申請在證券交易所上市，因此這種發(fā)行方式可增強股票的流動性，有利于提高發(fā)行人的社會信譽。優(yōu)點：①發(fā)行范圍大、投資者眾多，因此籌集資金的潛力大，適合于股票發(fā)行數量較多、籌集額較大的發(fā)行人。如果信用危機嚴重，接踵而至的就是金融危機。其中最典型的是德國。（二）綜合型經營模式亦稱混業(yè)經營模式：是指在法律上允許同一家金融機構通過資源整合，同時經營商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司、信托投資公司等金融業(yè)務。優(yōu)點：降低金融體系運行風險；維護證券市場公正、公開、公平；促進行業(yè)內專業(yè)化分工；有助于金融體系穩(wěn)定。三、投資銀行的經營模式及優(yōu)缺點評價（一）分離型或分業(yè)經營型模式：是指法律規(guī)定投資銀行與商業(yè)銀行在組織體制、業(yè)務經營和監(jiān)管制度等方面相互分離、不得混合的管理與發(fā)展模式。沒有投資銀行作為顧問和代理人，兼并收購已幾乎不可能進行。產業(yè)集中及整合的促進者。（3）投資銀行幫助企業(yè)發(fā)行股票和債券，將企業(yè)的經營管理置于廣大股東和債權人的監(jiān)督之下，有益于建立科學的激勵機制與約束機制，以及產權明晰的企業(yè)制度，推動企業(yè)的發(fā)展。資源配置的優(yōu)化者：（1）通過其資金媒介作用，使能企業(yè)通過發(fā)行股票和債券等方式來獲得資金，同時為投資者提供了獲取更高收益的渠道，從而使國家整體的經濟效益和福利得到提高,促進了資源的合理配置；（2）投資銀行便利了政府債券的發(fā)行，使政府可以獲得足夠的資金用于提供公共產品，加強基礎建設。如：期限中介；風險中介；信息中介；流動性中介。6．許多商業(yè)銀行設立了從事投資銀行業(yè)務的子公司，而投資銀行也收購了一些陷入財務困難的儲蓄機構。4．在許多金融市場上，尤其在國際金融市場上，商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務活動已看不出差別。四、參考文獻: [1][M].中國人民大學出版社，2003.[2]葉立新，[J].南京大學理工大學學報(社會科學版)，2004(05)．[3][M].中山大學出版社，2004.[4]鄭海航，李海艦，[M].經濟管理出版社，[5][M].中國經濟出版社，1998． [6][M].企業(yè)管理出版社，1999．． 1999第三篇：投資銀行 學期末考試一、投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別和聯(lián)系2．許多商業(yè)銀行為商業(yè)票據和國債進行承銷，與投資銀行的承銷業(yè)務存在競爭。而在這個非常時期，中國的并購業(yè)務持續(xù)的活躍無疑成為世界范圍內最大的亮點，世界各大投行紛紛把精力從發(fā)達國家投向中國，從而使我國的投行面臨著前所未有的競爭壓力。我國證券公司的投資銀行業(yè)務則主要集中于證券承銷、經紀和自營等傳統(tǒng)型業(yè)務上，證券發(fā)行收入 國際高水平投行的激烈競爭這個障礙也許在08 年乃至今后的并購市場上都將顯得非常突出。這些都嚴重阻礙了并購業(yè)務的發(fā)展。作為一個信息和資金的集散地，投行的規(guī)模及其社會影響力在并購中顯得至關重要。究其原因，我國的投行乃至整個金融市場還存在著一些缺陷，同時也存在一些外部障礙。我們做出不加價的姿態(tài)后，股東很驚訝，結果是中西部股價從7 塊多跌到6 塊多。“敵意收購永遠是博弈，你不知道對方的底線，沒辦法溝通，而且他跟你講的東西可能恰恰是在欺騙你，不能相信。在5 月24 日之后，中鋼面臨強大的提高收購價格的壓力，面臨是否繼續(xù)加價的艱難選擇。 法律顧問面對澳大利中西部公司的這種用意，摩根大通也繼續(xù)執(zhí)行著其“向收購方建議收購方式”的職能，適時調整了收購方式，由“友好收購”轉變?yōu)閺娪驳摹皵骋馐召彙?。于是有了澳大利中西部公司邀請中鋼談判收購事宜，又在談判幾個月后突然說價格低估這種反常的行為。而本案的這一階段，澳大利中西部公司的用意已經逐漸顯現(xiàn)出來。2008 年9 月底，澳大利中西部公司被強行摘牌，中鋼正式完成收購。默奇森與中鋼的方案同時獲得董事會認可。2008 年4 月29 日，中鋼宣布把收購澳大利中西部公司的報價從5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，總金額升至13．67 億澳元。 第二階段———敵意收購階段2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司卻突然宣布，“經過深思熟慮，并且在公司財務顧問和法律顧問的建議之下， 澳元的收購價格低估了公司的價值和前景。例如看同類可比的公司在市場上交易的比例。但該方法的難點在于準確估計公司未來的現(xiàn)金流量和資本成本的確定。 對澳大利中西部公司公司予以估價在估價方面，投行不僅具有遠超過公司的人才和專業(yè)性，同時由于獨立于交易雙方之外，更能客觀的對企業(yè)價值進行評估，從而既避免為節(jié)約成本而出價過低從而喪失收購可能，也避免收購公司因急于收購而出價過高造成得不償失。 選擇收購方式投資銀行作為專業(yè)的企業(yè)并購顧問，往往會在考慮目標公司的態(tài)度、收購成本和市場對收購的預期反應后給出收購企業(yè)以收購方式的建議。2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收購建議因未能成功延期而將失效。2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，該公司董事會在繼續(xù)探討中鋼現(xiàn)金收購交易完成的可能性。企業(yè)的戰(zhàn)略目標可能包括分散化經營以使得收益較為平穩(wěn)；考慮到未來市場的供需狀況，兼并上下游企業(yè)已獲得長遠的發(fā)展；實現(xiàn)多元化經營的戰(zhàn)略轉移。對于進入新行業(yè)的企業(yè)來說，這種方法有效的降低了進入新行業(yè)核心市場的壁壘；對于在原有市場中繼續(xù)發(fā)展的企業(yè)來說，這無疑是搶占市場擴大占有率最快捷、最具吸引力的一種方法。，擴大市場占有率企業(yè)的成長往往有兩條途徑：一是依靠自身內部積累，二是通過外部擴張。從經營協(xié)同方面來看，這種效應突出的表現(xiàn)在規(guī)模經濟的實現(xiàn)上，通過規(guī)模經濟，企業(yè)可以盡可能的使產品的單位成本降到最低；同時可以促使各個部門之間形成更專業(yè)單一的產品生產，提高生產效率。關鍵詞：投資銀行 企業(yè)并購 中鋼集團 澳大利亞中西部公司一、引言 企業(yè)決定并購可能是出于多方面的考慮，而企業(yè)兼并的動因是指激發(fā)企業(yè)進行并購活動的根本原因， 追求并購后的協(xié)同效應所謂協(xié)同效用，即指企業(yè)并購重組后，企業(yè)的總體效益大于兩個獨立企業(yè)效益的簡單算術相加。這在一方面打壓了我國投行的生長和發(fā)展，但另一方面，與外國頂尖投行合作，完成跨國并購業(yè)務，對我國投行來說也無疑使一次千載難逢的機遇。隨著金融危機的到來，國際金融市場普遍進入了一個相對蕭條的時期。 業(yè)務結構不合理，并購業(yè)務占比較低隨著資本市場規(guī)模的擴大，作為創(chuàng)新業(yè)務的企業(yè)購業(yè)務在投資銀行的收入結構所占的比重越來越大，已經成了現(xiàn)代投資銀行的核心業(yè)務。同時，我國投行缺乏專業(yè)性的并購人才，并購理念和操作手段都較為單一和滯后，對資本配置的落差缺乏真正意義的發(fā)掘。 投行規(guī)模和專業(yè)素質與國際水平差距較大我國并沒有國外真正意義上的專業(yè)的投資銀行，一般多為綜合性金融機構的下設機構，規(guī)模遠遠小于國有商業(yè)銀行；而金融危機爆發(fā)之前，國際上頂尖的投行其規(guī)模和水平卻足以與任何一家國際商業(yè)銀行相媲美?！比?、中國投資銀行與國際水平的差距的原因在08 年中國活躍的并購市場上，依然是國際性大投行的身影搶占了我們的視線，而中國本土投行的身影依然難尋?！蹦Ω笸ǜ吖苷f，“這種博弈下，最重要的就是決斷。而對此摩根大通給出的建議是“不加價，逼一逼”，這是個危險的決定，如果公開承諾不加價，在澳洲的法律中，就永遠不能再加價了，而且臺面下也不可能給股東變相的好處。除在第一階段已述的摩根大通作為“財務顧問”種種職能之外，該階段它更多的擔當了“法律咨詢顧問”，對中鋼進行策略抉擇和法律上的幫組。 澳元每股的收購價后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建議下，迅速做出反應，