【正文】 一致；公司的核心技術(shù)及核心技術(shù)人員情況，請說明公司目前使用的核心技術(shù)的名稱、技術(shù)來源及技術(shù)的所有權(quán)；以及公司目前核心技術(shù)人員的基本情況和公司為穩(wěn)定核心技術(shù)人員所采用的措施。（三）公司及關(guān)聯(lián)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司及關(guān)聯(lián)方的結(jié)構(gòu)圖：體現(xiàn)公司全體股東（至最終持股自然人）、實際法律盡職調(diào)查文件清單控制人持有權(quán)益（含委托、信托、代持等安排）的全部主體、公司全部下屬法人或非法人主體（包括控股、參股、聯(lián)營等）。第三篇：新三板掛牌項目盡調(diào)清單(知名律所模版)****有限公司新三板掛牌項目法律盡職調(diào)查文件清單一、公司的主體資格及歷史沿革（一）公司及關(guān)聯(lián)方的主體資格請公司及其關(guān)聯(lián)方提供以下證件的正副本復印件：《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》（國稅/地稅）、《開戶許可證》；公司涉及國有股份的，請?zhí)峁┰搰匈Y產(chǎn)投資及歷次國有股權(quán)比例變動的 審批文件、評估報告和國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；關(guān)聯(lián)方中涉及分公司的，請?zhí)峁┢洹稜I業(yè)執(zhí)照》；涉及外商投資企業(yè)的，請?zhí)峁┢洹锻馍掏顿Y企業(yè)批準證書》；涉及自然人的，請?zhí)峁┢渖矸葑C復印件；請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行有效的公司章程和章程修正案，以及公司自設(shè)立以來股東 之間簽訂的相關(guān)所有協(xié)議。二是隨著居民收入的提高和理財需求的增加,需要有相應資本平臺支撐的多元化產(chǎn)品和工具來適應。屆時,原NET系統(tǒng)、STAQ系統(tǒng)、券商代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票都會平移到這個“新三板”上。亦即，我國對新三板掛牌公司信息披露要求限制小，彈性大，投資風險更大；我國新三板現(xiàn)行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。在擴容前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，投資風險相對較小。第二篇：新三板上市相關(guān)材料新三板上市相關(guān)新三板上市優(yōu)勢對于初創(chuàng)期科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下優(yōu)勢：有利于拓寬公司融資渠道，完善公司資本構(gòu)成，引導公司規(guī)范運行；有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財富效應；有利于提高公司上市可能性。通過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產(chǎn)減值準備的計提方法是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。當預計某項無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來未來經(jīng)濟效益時，關(guān)注公司是否已將該項無形資產(chǎn)的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷。通過查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產(chǎn)，評價無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分的依據(jù)，關(guān)注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法；對公司購買的無形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，無形資產(chǎn)定價是否合理；對公司自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，關(guān)注其確認時間和價值是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。（7）無形資產(chǎn)調(diào)查調(diào)查公司無形資產(chǎn)的真實性、準確性、完整性和合理性。分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，并評價其對公司財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況。（6）固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊的真實性、準確性、完整性和合理性。關(guān)注公司對納入合并財務(wù)報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。通過與公司管理層及相關(guān)負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制所采取的措施，重點關(guān)注風險較大的投資項目。分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準備、提取是否充分。通過查閱公司存貨明細資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額之間的比例及其變動是否合理。分析公司應收款項賬齡，評價賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準備、提取是否充分。核查大額預付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。抽查大額應收賬款，調(diào)查其真實性、收回可能性及潛在的風險。（3）應收賬款調(diào)查調(diào)查公司應收款項的真實性、準確性、完整性和合理性。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理。各項財務(wù)指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務(wù)指標及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應分析原因并進行重點調(diào)查。相關(guān)指標的計算應執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。主要包括毛利率、凈資產(chǎn)收益率（包括扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率）、基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率（以母公司報表為基礎(chǔ)）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等。在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊會計師意見，評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度在合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、提高經(jīng)營效率、保證財務(wù)報告的可靠性等方面的效果，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷及其可能導致的財務(wù)和經(jīng)營風險。通過與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。項目小組應選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。通過與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規(guī)章制度等方法，調(diào)查公司是否建立會計核算體系、財務(wù)管理和風險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響的書面聲明。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調(diào)查公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。通過實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的記錄、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)臵自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。通過查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況，調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。通過查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產(chǎn)獨立性。（5）公司董事監(jiān)事調(diào)查調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。調(diào)查公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)投資機構(gòu)以及其參與公司治理的情況。通過查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（3）公司治理機制調(diào)查是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議記錄是否正常簽署；董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉；董事會是否參與了公司戰(zhàn)略目標的制訂，檢查其執(zhí)行情況；董事會對管理層業(yè)績進行評估的機制和執(zhí)行情況；涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應當回避的，公司是否建立了表決權(quán)回避制度，檢查其執(zhí)行情況；監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責的情況；三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因。十二、公司治理調(diào)查（1）了解三會通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。（6）公司收益情況調(diào)查通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。（5）公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性；公司的員工情況，主要包括：員工人數(shù)、年齡和工齡結(jié)構(gòu)、任職分布、學歷學位結(jié)構(gòu)、地域分布等；其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素；1在公司所處細分行業(yè)中，從公司的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品的技術(shù)指標或服務(wù)的標準要求、研發(fā)投入能力和技術(shù)儲備、專利數(shù)量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優(yōu)劣勢。（4）關(guān)鍵資源調(diào)查通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于：公司獨特的、可持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢（包括分析主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)、可替代性以及核心技術(shù)的保護措施等）；研發(fā)能力和技術(shù)儲備（包括分析公司的研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重等）；商標、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等；取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況。（3）公司產(chǎn)品考察通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。（2）行業(yè)研究通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）。十一、業(yè)務(wù)調(diào)查（1）業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。但是，如果股東從公司抽出資金用于償還借款沒有履行合法程序，則需要律師從以下幾個角度分析是否對上市構(gòu)成障礙：抽回資金的多寡；對公司實際經(jīng)營是否造成影響；是否影響公司債權(quán)人的債權(quán)；是否及時歸還了抽回的資金。2公司增資時，向本公司借款增資。公司設(shè)立后，王政福等股東陸續(xù)償還了借款。比如中電環(huán)保（300172），股東王政福等七人向某公司借款1500萬元用于公司設(shè)立時出資，并委托該公司將該款項直接匯入公司驗資賬戶。但是如果在借款活動中違反了有關(guān)金融管理、財務(wù)制度等規(guī)定，應由有關(guān)部門處理。關(guān)鍵點在抽回用于償還借款的出資時，是否履行了必要的程序。實務(wù)中，較常見的涉嫌抽逃出資的形式是：1公司設(shè)立或增資時以借款出資，驗資后抽回出資償還借款。但是，對目標公司歷史上存在的抽逃出資行為，如果構(gòu)成犯罪且仍在追訴期的，仍然存在被追究刑事責任的可能。通過這些搜索引擎，找到調(diào)查對象的蛛絲馬跡，然后再對前面各專業(yè)的網(wǎng)站點點排查，進而達到獲取有用而全面的盡調(diào)對象信息?；旌纤阉骶W(wǎng)址：，但絕對集合了最大的兩個搜索引擎，左邊百度右邊谷歌，同時顯示。融資（1）中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)” 網(wǎng)址：（3）中國貨幣網(wǎng)網(wǎng)