【正文】 用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。 第八十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第七十七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。 監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任該監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。 第七章 監(jiān)事會 第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。 第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，接受他人與公司交易的傭金歸為己有； 不得泄露公司秘密。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。不斷加強職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。 第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。 第六十二條 總經(jīng)理職權(quán) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 董事會授予的其他職權(quán)。 第六章 經(jīng)營管理 第六十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。 第六十條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 第五十九條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。 第五十八條 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。 第五十四條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。 第五十一條 董事會職權(quán) 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； 執(zhí)行股東大會決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案以及發(fā)行公司債券的方案； 擬訂公司合并、分立、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項； 制訂公司的基本管理制度； 1公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第五章 董事會 第四十八條 公司設(shè)董事會，董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會向股東大會負(fù)責(zé)。股東依法提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 第四十七條 公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 第四十六條 股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。 第四十四條《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 第四十二條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 公司