股份公司章程細則-文庫吧資料
2024-11-08 22:47本頁面
【正文】 董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的會址召開，不用另行通知。 第６款 會址 董事會的會址可在任何地方，即 在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知書 中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會 隨時作出的決議所指明的地址為會址。 經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少１０％股份的股東的提請，有關縣的高級法 院可以其具有欺詐或不誠實行為、嚴重濫用公司職權或斟酌權為由免去任何董事的 職務，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內重新當選。 第５款 免職 任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免 職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權的股 東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第３０３條的規(guī)定。如果生效日期 為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具 有選舉權的股份的多數(shù)股東書面認可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補。凡如此當選的董事將任職到來年的股東大會年會的召開，直到他或她 的繼任 人被選出和任命為止。 除因董事被免職而出現(xiàn)有空缺外，董事會空缺可經(jīng)董事會批準，或如在任董事 人數(shù)不足法定人數(shù)，（１）經(jīng)在任董事一致書面同意，（２）在通知召開的或不經(jīng) 通知而根據(jù)本章程本條規(guī)定召開的會議上由多數(shù)在任董事同意，或（３）經(jīng)唯一在 任的董事同意填補。 第４款 空缺 董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大 會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。 股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權股份的多數(shù)股東贊成；此 外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（５）人以下，本章程第四 條附加規(guī)定的除外。 第三條 董事 第１款 權力 根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規(guī)定，公司的業(yè)務 及事務 均由董事會管理，所有的公司權力均由董事會或按其指示行使。 委托書在簽署十一（１１）個月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽 字”是指在委托書（手 書、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他 認可標記。 第１０款 代理 任何擁有投票權股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權其他一人或 多人代理此種股份投票。反對票或棄 權票無效。如果有一股東遞交通知， 則所有有投票權的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分 投給他或她認為恰當?shù)?候選人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當 選董事的選票數(shù)。如果一股東 無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應確鑿推定該股東的贊成投票 包含了他所有的有投票權的股份。 凡有投票權的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章 程附則其它條款另有規(guī)定的除外。 認定股東是否有權在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意 公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。 第９款 投票 只有在董事會按本章程第八條第３款確定的登記期限前登記的股東，或者，如 果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權在股東 大會上投票。 出席合法召集或召開且達到法定人數(shù)的大會的股東，即使與會股東 離去而所乘 人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數(shù)的 過半數(shù)，此時則可休會。 第８款 法定人數(shù)
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