【正文】 __個工作日內召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）經理提議時。 第九十六條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職 權。 第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危渲?，董事長由 ____________________推薦，副董事長分別由 ________、 ________推薦；并均以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。 第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第九十條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （ 四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第二節(jié) 董事會 第八十八條 公司設董事會，對股東大會負責。 第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列 的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第七十九條 董事個 人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。 第七十八條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： ； ； 。 第七十六條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 第七十五條 董事由股東大會選 舉或更換，任期三年。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 ____年。 第七十條 股東大會應有會議記錄。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以 對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 第六十六條 會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。 第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。 第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司股份或公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司重大資產的收購或出售； （七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第三節(jié) 股東大會提案 第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。 第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。 委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名； （ 二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署 。 第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （ 二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。 第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。 第二節(jié) 股東大會 第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議； （十）審議批準公司重大資產收購出售方案； （十一）對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決； （十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出 決議； （十三）修改公司章程； （十四）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第三十七條 本章程所稱 “控股股東 ”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行 使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。 第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。 第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第二十七條 持有公司百分