某藥業(yè)股份有限公司公司治理綱要-文庫吧資料
2025-07-21 19:27本頁面
【正文】 交董事會審查決定。 第五十六條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：（ 1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議；（ 2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 第五十四條 審計委員會的主要職責(zé)是： （ 1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（ 2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（ 3）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（ 4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（ 5）審查公司的內(nèi)控制度。其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。 第五十一條 獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。董事會秘書對會議所議事項要認(rèn)真組織記錄和整理。當(dāng)一半以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 第四十六條 公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進行。 第四十五條 董事會應(yīng)定期召開會議 ,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。 第四十三條 董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。 第四十一條 董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，董事會成員應(yīng)具備技術(shù)、法律、會 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 7 頁 共 12 頁 計、管理等專業(yè)知識、技能和素質(zhì)。 第四十條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。 第三十九條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受 損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十七條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。 第三十六條 董事應(yīng)以認(rèn)真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。 第二節(jié) 董事的義務(wù) 第三十四條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。 第三十二條 公司在選舉董事的過程中，可以采用累計投票制，以充分反映中小股東的意見。 第三十條 公司應(yīng)在召開股東大會的通知中披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第二十八條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān) 公司經(jīng)營的計劃和指令。 第二十七條 公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。 第二十六條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。 第二十五條 公司人員應(yīng)獨立于控股股東?？毓晒蓶|不直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。 第二十二條 控 股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 5 頁 共 12 頁 第四節(jié) 控股股東與公司的關(guān)系 第二十一條 控股股東對上市公司及其其他股東負有誠信義務(wù)。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費標(biāo)
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