【正文】 定期報告相關規(guī)定 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號 —— 非經常性損益 非流動資產處置損益屬于非經常性損益 可供出售金融資產屬于非流動資產，處置取得的投資收益屬于非經常性損益。 關聯(lián)交易的決策程序 ? 對于每年發(fā)生的數量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照第三十條規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議時，公司可以在披露上一年度報告之前，對公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據預計金額適用的決策權限提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯(lián)交易，公司應當在定期報告中予以披露。 關聯(lián)交易的決策程序 ? 第二十五條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同公司行為，其決策程序應遵照本章的規(guī)定。 ? 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 ? 第十六條公司與關聯(lián)方之間的單次關聯(lián)交易金額高于公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%的關聯(lián)交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外），以及公司與關聯(lián)方就同一標的或者公司與同一關聯(lián)方在連續(xù) 12個月內達成的關聯(lián)交易累計金額高于公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%的關聯(lián)交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外），由董事會向股東大會提交預案，經股東大會批準后生效。 關聯(lián)交易管理制度 ? 第十四條 公司與關聯(lián)方之間的單次關聯(lián)交易金額低于 300萬元的關聯(lián)交易，以及公司與關聯(lián)方就同一標的或者公司與同一關聯(lián)方在連續(xù) 12個月內達成的關聯(lián)交易累計金額低于 300萬元的關聯(lián)交易，由法定代表人或其授權代表簽署并加蓋公章后生效。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則。 ? 第七條 具有以下情形之一的法人或自然人視同為公司的關聯(lián)人： ? （一）因與公司的關聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的； ? （二）過去十二個月內，曾經具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的。 ? 具有以下情形之一的法人為公司的關聯(lián)法人： ? （一）直接或間接地控制公司的法人； ? （二）本條第（一）項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； ? （三）第六條所列公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人； ? （四）持有公司 5%以上股份的法人； ? （五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司對其利益傾斜的法人。 ? 連續(xù) 12個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當累計計算，已經履行相關披露義務的不再納入累計計算范圍。 常規(guī)交易金額達到應履行內部報告義務的事項 ? （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的 10％以上； ? （二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10％以上，且絕對金額超過 1000萬元； ? （三）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100萬元； ? （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入的 10％以上，且絕對金額超過 1000萬元； ? （五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100萬元。 ? 一、經股東大會或董事會授權，董事長及總裁和其他高級管理人員履行職責所涉及的資金、資產運用、股權轉讓等重大事項； ? 二、生產經營活動中發(fā)生的重大事項： ? （一）生產經營情況或者生產環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產品價格、原材料采購價格和方式、政策或法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生重大變化等）； ? （二）訂立與生產經營相關的重要合同，可能對公司生產經營產生重大影響； ? （三）獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發(fā)生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項； ? （四）變更會計政策或者會計估計； ? （五）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所； ? （六）發(fā)生重大設備、安全等事故對生產經營或環(huán)境保護產生嚴重后果，在社會上造成一定影響的事項； ? （七）在某一技術領域取得突破性成果，或科研項目投入生產后，使生產經營產生重大變化的事項； ? （八）公司凈利潤或主要經營產品利潤發(fā)生重大變化的事項； ? （九）其他可能對公司經營產生重大影響的事項。 ? 公司高級管理人員、部門負責人、公司下屬分公司或分支機構的負責人、公司控股子公司負責人、公司派駐參股子公司的人員以及各專業(yè)部門中重大事件的知情人員負有及時向公司董事長和董事會秘書報告其職權范圍內所知悉重大信息的義務。 ? 雖未觸及披露時點，但出現以下披露情形之一的，上市公司應及時披露相關事件的現狀、可能影響事件進展的風險因素：該重大事件難以保密時；該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞時；公司證券及衍生品種交易發(fā)生異常波動時。 （三）任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉重大事件發(fā)生并報告時。 上市公司重大事件披露的基本原則 上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務： （一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時。 ? 上述規(guī)定是重大事件披露的最低要求。同時 《 管理辦法 》 中以列舉方式對重大事件進行了界定。 增強公司透明度 證監(jiān)會于二 ○○ 七年一月三十日正式發(fā)布了 《 上市公司信息披露管理辦法 》 ，規(guī)范的對象包括四個層面： ? 一是上市公司、發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； ? 二是股東、實際控制人和收購人等其他信息披露義務人； ? 三是證券服務機構、保薦人及其從業(yè)人員； ? 四是與上市公司信息披露相關的市場各方，包括利用或可能利用上市公司內幕信息進行交易的機構和個人。 ? 此外，公告還加強了上市公司的信息披露制度，要求上市公司進一步明確重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序以及信息披露的責任追究機制等，要求上市公司強化敏感信息排查、歸集、保密及披露制度，減少內幕交易、股價操縱行為，切實保護中小投資者利益。 證監(jiān)會 2023第 27號公告 ? 特別值得注意的一點是，公告以罕見的嚴厲態(tài)度指出，在上述大限過后，對于治理結構尚存在未完成整改事項及其他公司治理問題的上市公司，證監(jiān)會將不再受理其股權激勵及再融資申請。證監(jiān)會各地派出機構將通過現場檢查等方式，對轄區(qū)上市公司治理整改情況進行驗收。對于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事、監(jiān)事和高級管理人員，證監(jiān)會將向國有資產管理部門、組織部門及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行通報，涉嫌犯罪的，將移送公安機關追究其刑事責任。 ? 公告明確要求，上市公司董事會應強化對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。公告稱“一旦發(fā)生占用上市公司資金的，派出機構將啟動立案稽查程序”。 防范控股股東及關聯(lián)方侵占上市公司利益 ? 中國證監(jiān)會 6月 25日公告，今年將繼續(xù)推進上市公司專項治理活動，建立防止大股東占用上市公司資金的長效機制，對今年 11月底未完成整改事項的上市公司將不再受理其股權激勵