【正文】 是公司治理？ ? 公司治理是涉及公司的表現(xiàn)：它關(guān) 系到一家公司如何得到有效的管理，從而發(fā)揮最佳表現(xiàn) ? 公司治理是涉及責(zé)任的問題：它關(guān) 系到董事會(huì)及管理層如何向股東負(fù)責(zé)，而使股東能從公司的表現(xiàn)中得益 29 公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理有什么關(guān)系？ 公司治理是風(fēng)險(xiǎn)管理的一個(gè)必要的組成部份，因?yàn)樗峁┝藢︼L(fēng)險(xiǎn)由上而下的監(jiān)控與管理 ? 近年多個(gè)國家都訂立了公司治理的最佳守則： ? 美國：紐約證交所最佳治理守則 ? 英國： Cadbury/Hampel Report、 The Combined Code ? 加拿大： Dey Report ? OECD Report 這些最佳守則均清楚指出建立風(fēng)險(xiǎn)管理是董事會(huì)及管理層的責(zé)任 30 如何構(gòu)建一個(gè)有利風(fēng)險(xiǎn)管理的公司治理結(jié)構(gòu)？ ? 建立一個(gè)健全的、以董事會(huì)為首的公司治理結(jié)構(gòu) ? 訂立企業(yè)的目標(biāo)和戰(zhàn)略，包括企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)政策和極限 ? 貫徹一套重視風(fēng)險(xiǎn)管理的企業(yè)文化和價(jià)值觀 31 第一道防線：業(yè)務(wù)單位防線 ? 業(yè)務(wù)單位包含了企業(yè)大部分的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，它們在日常工作中面對各類的風(fēng)險(xiǎn)，是企業(yè)的前線 ? 企業(yè)必須把風(fēng)險(xiǎn)管理的手段和內(nèi)控程序融入到業(yè)務(wù)單位的工作與流程中，才能建立好防范風(fēng)險(xiǎn)的第一道防線 32 如何建立第一道防線 1. 了解企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)及可能影響企業(yè)達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn) 2. 識別風(fēng)險(xiǎn)類別 3. 對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)作出評估 4. 決定轉(zhuǎn)移、避免或減低風(fēng)險(xiǎn)的策略 5. 計(jì)設(shè)及實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)策略的相關(guān)內(nèi)部控制 33 (風(fēng)險(xiǎn)宇宙 TM ) 資信 制度 知識產(chǎn)權(quán) 財(cái)務(wù) 流動(dòng)資產(chǎn)與 信貸 資本結(jié)構(gòu) 市場 財(cái)務(wù)報(bào)告 營運(yùn) 法律 生產(chǎn)程序 營商環(huán)境 市場結(jié)構(gòu) 民風(fēng)與文化 管治 策略 董事會(huì)活動(dòng) 交易 并購 變賣 聲譽(yù) 道德 社區(qū)責(zé)任 風(fēng)險(xiǎn)管理 董事會(huì)及 管理層業(yè)績 組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)察與溝通 執(zhí)行 籌劃與開發(fā) 利益有關(guān)方 供應(yīng)商 政府 顧客 股東 經(jīng)濟(jì)情況 國家情況 市場變化 競爭對手 人才資源 雇員 溝通 有形資產(chǎn) 機(jī)器、廠房 與土地 其他 有形資產(chǎn) 負(fù)債 合約 法規(guī) 市場與銷售 生產(chǎn)及流通 商品 /服務(wù)開發(fā) 流程 估值與 選擇買家 評估與甄選 盡職調(diào)查 并購后整合 資信管理 運(yùn)營 組織與監(jiān)察 硬件 軟件 網(wǎng)絡(luò) 無形資產(chǎn) 知識管理 信息 現(xiàn)金管理 對沖 融資 股東資本 債務(wù) 商品 利率 外匯 稅務(wù) 會(huì)計(jì) 合規(guī) 風(fēng)險(xiǎn)宇宙 34 ? 戰(zhàn)略性風(fēng)險(xiǎn)是指公司因作出戰(zhàn)略性錯(cuò)誤的決定而導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)上的損失 ? 戰(zhàn)略性風(fēng)險(xiǎn)是業(yè)務(wù)單位、高級管理層和董事會(huì)的共同責(zé)任 ? 常見的戰(zhàn)略性風(fēng)險(xiǎn)包括： – 企業(yè)的目標(biāo)與方針 – 市場潛在的威脅 – 業(yè)務(wù)的范圍 (深度與廣度 ) – 品牌及形象的建立 ? 戰(zhàn)略性風(fēng)險(xiǎn) – 與戰(zhàn)略性伙伴的合作 – 投資和融資的策略 – 員工的素質(zhì)和雇員關(guān)系 – 企業(yè)的信息及監(jiān)控系統(tǒng) 35 ? 信貸風(fēng)險(xiǎn)是指貸款人或合同的另一方因不能履行合約而 使公司產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險(xiǎn) ? 常見的信貸風(fēng)險(xiǎn)包括： – 貸款未能回收 – 應(yīng)收帳款未能回收 – 債券跌價(jià) (因信貸評級的減值或債務(wù)人未能履行付款義務(wù) ) – 買賣金融市場產(chǎn)品而未能兌現(xiàn) – 企業(yè)因合資、合作、聯(lián)盟、外包等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)而產(chǎn)生或暴露的信貸風(fēng)險(xiǎn) ? 信貸風(fēng)險(xiǎn) 36 ? 市場風(fēng)險(xiǎn)是指因市場價(jià)格或利率波動(dòng)而 使公司產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險(xiǎn) ? 構(gòu)成市場風(fēng)險(xiǎn)的三大因素： – 因買賣或投資金融產(chǎn)品而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) – 因資產(chǎn)與負(fù)債錯(cuò)配、或原材料與產(chǎn)成品價(jià)格不能同步浮動(dòng)而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) – 資金流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) ? 常見的市場風(fēng)險(xiǎn)包括： – 利率風(fēng)險(xiǎn) – 外匯風(fēng)險(xiǎn) – 股票與債券市場風(fēng)險(xiǎn) – 商品價(jià)格風(fēng)險(xiǎn) – 期貨、期權(quán)與衍生工具風(fēng)險(xiǎn) ? 市場風(fēng)險(xiǎn) 37 ? 操作風(fēng)險(xiǎn) 是指企業(yè)內(nèi)部流程、人為錯(cuò)誤或外部因素而令公司產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險(xiǎn)，它包括了公司的流程風(fēng)險(xiǎn)、人為風(fēng)險(xiǎn)、系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)、事件風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等 ? 流程風(fēng)險(xiǎn) 是指交易流程中出現(xiàn)錯(cuò)誤而引致?lián)p失的風(fēng)險(xiǎn)，流程包括如：銷售、定價(jià)、記錄、確認(rèn)、出貨 /提供服務(wù)等環(huán)節(jié)。 美國內(nèi)控研究委員會(huì) 22 企業(yè)為何要建立風(fēng)險(xiǎn)管理？ 因?yàn)槠髽I(yè)的 股東與管理層常常要面對一些令他們寢食難安的問題。 ” 5. 建立規(guī)范和健全的財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng) ? 財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)必須有能力為企 業(yè)提供及時(shí) 、 準(zhǔn)確和具高分析性的財(cái)務(wù)資 料 ， 以幫助管理層管理業(yè)務(wù)和贏取股東的信心 19 6. 深化企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理文化 ? 要建立健康的企業(yè)文化及價(jià)值觀 ， 企業(yè)必須： – 由上而下 ， 身體力行 ， 建立嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?“ 風(fēng) 紀(jì) ” ， 使員工能上行下效 – 訂立管理原則和行為規(guī)范 – 通過績效管理的方法 ， 鼓勵(lì)正確的行為和態(tài)度 ? 加強(qiáng)培訓(xùn)和溝通 – 企業(yè)必須建立有效機(jī)制 ， 使員工能從企業(yè)本身 或其他企業(yè) 所犯的錯(cuò)誤 (或接近犯錯(cuò) )的經(jīng)驗(yàn)中 ， 吸 取教訓(xùn) 20 第二部分 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架 21 什么是風(fēng)險(xiǎn)管理？ 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是一套由企業(yè)董事會(huì)與管理層共同設(shè)立、和與企業(yè)戰(zhàn)略相結(jié)合的管理流程?！? 17 我們可以從上述案例中 吸取什么教訓(xùn)？ 1. 熟悉企業(yè)本身的業(yè)務(wù)與相關(guān)風(fēng)險(xiǎn) ? 切記： 避免制定不切實(shí)際的目標(biāo)或盲目擴(kuò)展投資 ， 使企業(yè)承受無謂的風(fēng)險(xiǎn) 2. 建立內(nèi)控和相互制衡的機(jī)制 ? 切記：權(quán)力過分集中就會(huì)出現(xiàn)腐敗的情況 3. 緊盯著現(xiàn)金 ? 所有犯案 、 挪用公款和偷竊行為均與現(xiàn)金有關(guān) ? 常言： “ 會(huì)計(jì)數(shù)字只是參考意見 ， 現(xiàn)金才真正令你感到踏實(shí) 。 2. 這 15家公司大部分沒有為國企 B提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，亦一直未派股息；國企 B亦沒有利用投資協(xié)議來保障其權(quán)益。 13 某國營企業(yè) (簡稱“國企 B”) 于 19X6至 19X8的兩年間 ， 動(dòng)用接近 10億元人民幣 ， 投資了 15家公司 ， 而該國企在每家公司的權(quán)益均在10%至 30%之間 ， 這些公司的業(yè)務(wù)范圍包括金融 、 包裝材料 、 汽車零部件 、 房地產(chǎn)開發(fā) 、 貿(mào)易和通信等 。 財(cái)務(wù)報(bào)表亦 沒 有如實(shí)反 映 交易中斷的情況。 2. 在出售投資權(quán)益予 該 馬來西亞公司時(shí) ， 并未充分考慮對方的信譽(yù)和償付能力 ， 亦未有利用買賣協(xié)議為可能出現(xiàn)的違約事件提供保障 。 19X7年 ， 國企 A為掩飾交易失敗而 重新與三家公司簽約 ， 以 汽車公司的 50%權(quán)益轉(zhuǎn)售給這三家公司 ， 但這三家公司最終都沒有向國企 A支付任何款項(xiàng) 。來自 企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理 1 討論內(nèi)容 ? 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的必要性 ? 案例分析 ? 教訓(xùn)與啟示 ? 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架 ? 股東對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理最關(guān)心的四個(gè)問題 ? 風(fēng)險(xiǎn)管理框架：一個(gè)基礎(chǔ)、三道防線 ? 構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵成功要素 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的內(nèi)部控制 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的功能 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的典型問題 ? 美國索克斯法的主要規(guī)定及要求 ? 如何建立內(nèi)控以滿足索克斯法的要求 2 第一部分 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的必要性 3 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的必要性 案例分析 ： ? 安然公司 ? 世通公司 ? 巴林銀行 – 回顧事件發(fā)生的經(jīng)過 – 了解引致公司倒閉或嚴(yán)重?fù)p失的內(nèi)控缺陷 – 從案例中 吸取的教訓(xùn) ? 八百伴公司 ? 百富勤公司 ? 三家國有控股上市公司 4 案例一：美國安然公司 (Enron) ? 在 2023年，安然是美國最大的石油和天然氣企業(yè)之一 ? 2023年末，安然宣布第三季度錄得 ，美國證監(jiān)會(huì)對該公司進(jìn)行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該公司在 1997以來虛報(bào)利潤 億美元 ? 2023年末，安然申請破產(chǎn)保護(hù)令，但在之前 10個(gè)月內(nèi)，公司卻因股票價(jià)格超越預(yù)期目標(biāo)而向董事及高級管理人員發(fā)放 5 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 安然的董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)均采取不干預(yù) (“hands off”) 監(jiān)控政策 ? 事件發(fā)生之后，部 分董事表示不太了解安然的財(cái)務(wù)狀況、 期貨及期權(quán)的業(yè)務(wù) ? 安然重視短期的業(yè)績指標(biāo) ? 安然管理高層常常藐視或推翻公司制定的內(nèi)控制度 6 案例二：美國世通公司 (World) ? 世通是美國第二大的電信公司 ? 2023年，世通被發(fā)現(xiàn)利用 把營運(yùn) 性開支反映 為資本 性開支等弄虛作假的方法，多年來 虛報(bào)利潤 735億美元 ? 世通于 2023年末申請破產(chǎn)保護(hù)令，成為美國歷史上最大的破產(chǎn)個(gè)案 ? 世通的四名主管 (包括公司的 CEO和 CFO) 承認(rèn)串謀訛詐，被聯(lián)邦法院刑事起訴 7 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 世通的董事會(huì)持續(xù)賦予公司的 CEO(Bernard Ebbers) 絕對的權(quán)力，讓他一人獨(dú)攬大權(quán) ? 美國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查報(bào)告指出：世通完全沒有制衡機(jī)制 ? 世通的董事會(huì)并沒有負(fù)起監(jiān)督管理層的責(zé)任 ? 世通為公司的高級管理層提供豐厚 (不合理 )的薪酬和獎(jiǎng)金 8 案例三：英國巴林銀行 (Barings Bank) ? 巴林銀行在 90年代前是英國最大的銀行之一，有超過 200年的歷史 ? 19921994年期間，巴林銀行新加坡分行 的 總經(jīng)理里森 (Nick Lesson) ， 從事 日本大阪及新加坡 交易所之間的 日經(jīng)指數(shù)期貨套 期對沖和債券買賣活動(dòng) ，累積虧損超過 10億美元，導(dǎo)致巴林銀行于 1995年 2月破產(chǎn) 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 巴林銀行的高層對里森所從事的業(yè)務(wù)并不了解 ? 巴林缺乏職責(zé)劃分的機(jī)制 ? 巴林銀行的高層對財(cái)務(wù)報(bào)告不重視 9 案例四：日本八百伴 (Yohan) ? 在 90年代 ， 八百伴是日本最大的百貨公司之一 ? 1997年 9月 ， 八百伴宣布破產(chǎn) ， 向法院申請 “ 公司更生法 ”保護(hù) ， 當(dāng)時(shí)八百伴的負(fù)債額達(dá) 1,613億日