企業(yè)購并重組與納稅籌劃(1)-文庫吧資料
2025-03-08 23:26本頁面
【正文】 業(yè)法人身份的連續(xù)性，以及其可能存在的商譽、經營特許權等。 ? 合并前各企業(yè)尚未彌補的經營虧損 ，可按規(guī)定延續(xù)彌補。合并后的外商投資企業(yè)外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五。 ? 互有盈虧企業(yè)之間的合并與節(jié)稅效果 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 （十二）外商投資企業(yè)合并 ? 對外經濟貿易合作部、國家工商總局《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（外經貿法發(fā)[1999]395號），以及 2023年的補充規(guī)定（第 8號令） 的規(guī)定。稅法中規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。在“財稅字 [2023]184號”文中規(guī)定：兩個或兩個以上的企業(yè)，依據法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。 ? 存貨評估減值的處理。 ? 利用上述政策購置目標企業(yè)的資產。但乙公司的五個股東中有二個股東有退出股東行列的動機，如果立即退股，則甲公司向其支付的現(xiàn)金占支付給另三個股東的非股權支付額將達到 35%。假定這部分減值資產并不為合并后的甲公司所需，試比較在合并前處置與合并后處置所產生的不同稅收問題和財務結果。 ? 目標企業(yè)免稅進口設備的處理問題。 ? （引自拙文《免稅合并，還是債務重組》，《中國稅務報》 2023， 9， 28） 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 （六）企業(yè)合并下目標企業(yè)其他稅收待遇的處理 ? 目標企業(yè)合并前購買國產設備剩余抵稅指標的利用問題。 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 ? 現(xiàn)設計兩個方案： ? 方案一： 合并前，某債權人 C將其在乙公司的500萬元長期債權等值轉為 500萬元股權 ； ? 方案二： 例如在上例中，乙公司欠甲公司貨款350萬元，現(xiàn)雙方簽訂債務重組協(xié)議，乙公司一次性向甲公司支付 200萬元，甲公司豁免其剩余的償債義務。甲公司系合并企業(yè)，合并基準日的凈資產為2023萬元，合并后第一個納稅年度補虧前的應納稅所得額為 300萬元，企業(yè)所得稅稅率為 33%。 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 ? [例 4]乙公司被合并前兩年發(fā)生的、尚未彌補的虧損為 200萬元，合并基準日賬面資產和負債均為 1500萬元，凈資產為零，合并時確認的公允價值也為零。則又會產生什么問題？ ? 從稅收的角度看，在企業(yè)購并中，被合并企業(yè)（目標企業(yè)）的冗員是在合并前的目標企業(yè)解除勞動合同關系，還是在合并后解除勞動合同關系更有利？ 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 （五）換股合并下對彌補目標企業(yè)虧損指標的籌劃 ? 119號文規(guī)定 ， 換股合并或以換股這主的合并下 ， 被合并企業(yè)合并前尚未彌補的虧損可由合并后企業(yè)在規(guī)定期限內彌補 ，具體按下列公式計算： ? 某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損所得額 =合并企業(yè)某一納稅年度彌補虧損前的所得額 (被合并企業(yè)凈資產公允價值247。 ? 試分析按上述價款和方式交易后產生的問題。 ? 問題： ? 參與企業(yè)合并的各方會接受上述籌劃方案嗎？ ? 上述案例說明了什么問題？ ? （該案例摘自拙文《納稅籌劃與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略關系辨析》，載于《財務與會計》 2023年第 8期） 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 （二）現(xiàn)金購并下合并企業(yè)對支付價款的籌劃 ? [例 3]甲公司以 2023年 6月 30日為基準日，以支付現(xiàn)金方式收購了乙公司的全部股權，交易價款為 434萬元，直接支付給乙企業(yè)的原股東，收購后乙公司的全部資產和負債并入甲公司，無需清算而解散。 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 ? D企業(yè)并入 B企業(yè)資產的計稅成本只能按其在 B企業(yè)的原賬面價值為基礎，而不得基于公允價值 。 ? 由于 A、 C企業(yè)取得的現(xiàn)金收入即非股權支付額分別占取得 D企業(yè)股權價值的 20％，因此在向稅務機關申請并獲批準后，重組時 B企業(yè)可不確認資產轉讓所得 （ “國稅發(fā) [2023]45號”第六條中有了變化，規(guī)定應“將與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得”，從而與會計核算中的結果相協(xié)調。 ? D企業(yè)取得合并資產，可以評估價值為計稅成本。 目標企業(yè) B企業(yè)對被合并的資產需視同銷售，從而產生企業(yè)所得稅：（ 1500014000） 33％ =330（萬元） 。 上述三企業(yè)均為內資企業(yè) 。 ? （參見拙文：《免稅重組，還是應稅重組》，《中國稅務報》 2023， 5， 25） 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 ? [例 2]A企業(yè)分別擁有 B、 C企業(yè) 82%和 60%的股份 ，C企業(yè)又持有 B企業(yè) 18％ 的股份 ， B企業(yè)的所有者權益為 14000萬元 ， 其中股本 10000萬元 ， 盈余公積 2300萬元 ， 未分配利潤 1700萬元 。 ? —— 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本，須以被合并企業(yè)
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