【正文】 公司不能成立。,有形資產(chǎn)，主要包括房屋、車輛、設(shè)備等。意大利規(guī)定貨幣出資在總資本的30%以上。公司資本不得隨意增減。公司必須維持和公司資本總額相當?shù)膶嶋H財產(chǎn)。公司必須擁有一定數(shù)量的資本，不得低于法定資本額。,公司從事生產(chǎn)經(jīng)營和開展業(yè)務(wù)活動所有的資金和財產(chǎn)，包括自有資本和借貸資本。,注冊資本要求,德國規(guī)定，有限責任公司基本資本不得少于5萬馬克，股份有限公司不得少于10萬馬克。 發(fā)起人應(yīng)是法律上不受限制的法人。 股份有限責任公司：法國、韓國、英國、比利時、日本等國及中國香港、臺灣地區(qū)均規(guī)定發(fā)起人應(yīng)為7人以上，德國規(guī)定應(yīng)為5人以上；我國：發(fā)起人2人200人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。,發(fā)起人數(shù)量： 有限責任公司：1948英國《公司法》，《韓國商法典》，設(shè)立有限責任公司不得超過50人；我國新《公司法》：有限責任公司由50個以下股東共同出資設(shè)立。 股份有限公司發(fā)起人，有最低限制。,根據(jù)公司的國籍分類：,根據(jù)管理、營利與專業(yè)：,公營公司、營利公司、 專業(yè)公司 私營公司、非營利公司、非專業(yè)公司,三、公司的設(shè)立,特許主義,自由主義,（一）公司設(shè)立的原則,發(fā)起人為組建公司，使其去的法人資格，必須采取和完成的多種連續(xù)的準備行為。 分公司：總公司所管轄的分支機構(gòu)，不具有公司法人資格，但具有經(jīng)營資格。 母公司對子公司承擔有限責任，子公司對其債務(wù)以其全部資產(chǎn)來承擔責任。,母子公司之間是控制和依附的關(guān)系。,根據(jù)公司控制和依附關(guān)系：,母公司：一個公司持有另一個公司一定比例的股份并直接掌握其經(jīng)營的公司。,封閉式公司：股東人數(shù)50人以下，限制公司股份轉(zhuǎn)讓，禁止吸引公眾購買其任何股份或債券。,公司存在兩種類型的股東是股份兩合公司和股份有限公司最大的差別,英美法系國家根據(jù)股票發(fā)行的對象及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的不同：,公司股東人數(shù)較少（有最低和最高的人數(shù)限制），公司股份不得公開募集并上市流通的公司。,特別適合于大型企業(yè)。,適合中小企業(yè),股份有限公司,股份有限公司也稱為股份公司。是指由一定數(shù)額的股東通過出資而組成的公司，股東對公司債務(wù)以自己向公司的投資額為限承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)對外承擔責任的一種具有法人資格的商事主體。,不具有法人資格,兩合公司為大陸法系國家特有的企業(yè)組織形式。指由一定數(shù)量以上的股東所組成，對公司債務(wù)負無限連帶清償責任的公司。 1993年《中華人民共和國公司法》，是我國第一部公司立法。,公司法是指規(guī)定公司制企業(yè)的設(shè)立、組織、經(jīng)營、解散、清算以及調(diào)整公司對內(nèi)、對外關(guān)系的法律規(guī)范。 我國2005年修訂的《公司法》中增加了公司人格否認制度。,債權(quán)人：可以向其背后的股東主張債權(quán),當公司的獨立人格和股東有限責任被公司背后的股東濫用時公司法人人格否定，將公司與其股東視為一體并追究其連帶法律責任，以保護債權(quán)人利益。,依法成立,營利性,法人資格,公司是具有法人資格的經(jīng)濟組織,法人：具有民事權(quán)利能力和民事行為能力、依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事責任的組織。,合伙中，普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙組織，對或債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人則不執(zhí)行合伙事務(wù)，按出資比例享受利潤和分擔損失，對合伙債務(wù)承擔有限責任。 1890年《英國合伙法》也規(guī)定了有限合伙，1907年又制定了單行的“有限合伙法”。這種契約后來便演變?yōu)橛邢藓匣铩?有限合伙 Limited Partnership,融合了兩種合伙制下的合伙人,指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人組成的企業(yè)，前者對合伙企業(yè)的債務(wù)負無限責任，后者則只負有限責任，即僅以出資為限。 （3）每個合伙人都有權(quán)參與管理，不利于企業(yè)管理的集中與統(tǒng)一，不利于實行科學化的管理。,合伙企業(yè)的缺點,（1）合伙企業(yè)人數(shù)有限，很難募集大量資本，因而規(guī)模一般不大。 （3）每個合伙人均有參與管理的權(quán)利， （4）合伙企業(yè)不是法人，無須繳納企業(yè)所得稅。,合伙企業(yè)的清算,清算人 一人或數(shù)人，也可為全體合伙人,全部合伙財產(chǎn)不足清償時，各合伙人承擔無限連帶清償責任,編制清償報告——報送相應(yīng)機關(guān)登記——合伙組織解散,清償后有剩余按約定進行分配,合伙企業(yè)解散時，應(yīng)進行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人,合伙企業(yè)的優(yōu)點,（1）設(shè)立合伙企業(yè)的手續(xù)比較簡單，費用較少。 (2)依法解散 依照有關(guān)法律規(guī)定而解散依法解散,（1）合伙人之一死亡或退出。,合伙人死亡；合伙人無民事行為能力；合伙人喪失償債能力；合伙人被法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額,七、合伙人的解散和清算,合伙企業(yè)的解散 指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動，合伙企業(yè)的民事主體資格消滅的行為。,退伙,(1)自愿退伙 協(xié)議退伙 通知退伙 (2)法定退伙 當然退伙 除名退伙,是在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人因一定的法律事實而消滅合伙人身份的一種法律行為。,利潤,虧損,合伙企業(yè)的外部關(guān)系,合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系,合伙人相互代理原則,各合伙人通常業(yè)務(wù)行為約束其他人,合伙人在合伙業(yè)務(wù)中的侵權(quán)行為，由企業(yè)承擔,權(quán)利限制不能影響第三人,合伙企業(yè),新加入合伙人對債務(wù)的承擔,在企業(yè)從事的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，都有權(quán)作為合伙企業(yè)與其他合伙人的代理人,1. 首先應(yīng)以合伙企業(yè)全部財產(chǎn)進行清償 2. 合伙財產(chǎn)不足，各合伙人承擔無限清償責任 3. 有約定，按約定比例分擔；無約定，平均分擔 4. 超出分擔的比例部分，可以追償 5. 債權(quán)人可以向合伙人中的一人或數(shù)人追償,六、合伙人責任,各合伙人應(yīng)當承擔無限連帶清償責任,六、合伙企業(yè)的變更,入伙 是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，原來不具有合伙人身份的自然人、法人或其他經(jīng)營主體加入合伙企業(yè)，取得合伙人身份的法律行為。,利潤和虧損，依照合伙協(xié)議約定比例分配和分擔。,（4）不隨意轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù),合伙人未經(jīng)其他合伙人同意不得將其在合伙中的出資及各項權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人，也不得介紹第三人入伙。,（3）謹慎和注意義務(wù),參與經(jīng)營管理的合伙人執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)時，必須盡到謹慎和注意的義務(wù)。 （2）忠實的義務(wù) 合伙人必須為合伙企業(yè)的最大利益服務(wù)。 （2）參與經(jīng)營管理 （3）監(jiān)督和檢查賬目的權(quán)利 （4）獲得補償?shù)臋?quán)利 合伙人為處理企業(yè)的正常業(yè)務(wù)或維持企業(yè)的正常經(jīng)營，維護企業(yè)的財產(chǎn)利益而墊付的個人費用或因此遭受的個人財產(chǎn)損失，合伙企業(yè)和其他合伙人應(yīng)予以補償。 改