某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議(doc49頁)-文庫吧資料
2025-03-03 19:22本頁面
【正文】 提名）委員會職能 ? 界定董事會的功能和職責(zé)； ? 界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責(zé)； ? 董事會通過薪酬（提名）委員會提名總經(jīng)理 （高級管理人員）、獨(dú)立董事 并制定繼任計劃； ? 向董事會提名總經(jīng)理和董事會成員，制訂總經(jīng)理 （高級管理人員） 的薪酬標(biāo)準(zhǔn)； ? 對 董事會 、董事、總經(jīng)理進(jìn)行評估年終考績的審核及審核標(biāo)準(zhǔn)的制定與更改。對審計監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，無直接處置和獎懲權(quán)利。 審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細(xì)記錄，便于董事會查閱。 審計委員會 人員組成 人員組成：審計委員會主任 （董事長授權(quán)董事） ，委員 4－ 6人 （其中其他 董事 1－ 2人，外部專家、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 審計監(jiān)督委員會職能 ? 檢查本公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序； ? 監(jiān)督公司年度經(jīng)營綜合計劃的執(zhí)行狀況、公司財務(wù)收支狀況、信貸和成本完成情況，促進(jìn)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)； ? 對公司重大資產(chǎn)處置方案進(jìn)行審核，保證交易的合理性； ? 對公司重要經(jīng)濟(jì)合同的簽署進(jìn)行審查，保全公司利益； ? 負(fù)責(zé)對公司財務(wù)部門的工作指導(dǎo)和檢查； ? 檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險（包括物流風(fēng)險、資金風(fēng)險、擔(dān)保風(fēng)險、投資風(fēng)險） ? 董事會賦予的其他職能。 投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細(xì)記錄，便于董事會查閱。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 *預(yù)算委員會為公司董事會下設(shè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，為董事會提供決策依據(jù)，向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作，不具有最終決策權(quán)，其最終制定預(yù)算需經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會的構(gòu)成： ?預(yù)算委員會 ?投資委員會 ?審計委員會 ?薪酬（提名）委員會 預(yù)算委員會 人員組成： 組成人員：主任 1人 （董事長或授權(quán)董事） 、委員 6－ 8人 （建議其中董事 2人、 外部專家 1－ 2人、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 預(yù)算委員會的主要職責(zé) ? 根據(jù)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解； ? 探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展，制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營計劃預(yù)算），包括公司年度經(jīng)營綜合計劃的編制、公司財務(wù)收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負(fù)責(zé)監(jiān)控實(shí)施情況； ? 制訂本公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 預(yù)算委員會章程（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦向預(yù)算委員會等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。專業(yè)委員會向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 目錄 182。 ?本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 ?公司的對外付款行為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 ? 總經(jīng)理負(fù)有雙周召開一次總經(jīng)理辦公會議?？偨?jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權(quán)； ? 總經(jīng)理負(fù)有向董事會報告工作的義務(wù)；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)總經(jīng)理義務(wù)描述 總經(jīng)理不得超越其權(quán)限對屬于董事會、董事長權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以個人名義作出決斷和處置。 第十五條 在確保公司不增加負(fù)債率的前提下 ， 授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營管理的需要 ，向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請 、 歸還貸款的權(quán)力 。 但公司對外付款行為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 *董事會對總經(jīng)理授權(quán)原則可參見一屆一次董事會決議 —— 《總經(jīng)理工作細(xì)則》第四章相應(yīng)條款 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)第一屆第一次董事會通過關(guān)于《總經(jīng)理工作細(xì)則》的議案中“第四章 —— 總經(jīng)理授權(quán)”可作為總經(jīng)理工作權(quán)責(zé)的補(bǔ)充 第十三條 在重大決策權(quán)由董事會負(fù)責(zé) ， 執(zhí)行權(quán)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的原則下 ， 授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會批準(zhǔn)的工作計劃 、 投資方案 、 財務(wù)預(yù)算內(nèi)相關(guān)合同 、 協(xié)議等文件的權(quán)力 。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 總經(jīng)理與董事會間接口配合職權(quán)描述 行使下列職權(quán)： ? 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，在不超過董事會審訂后經(jīng)營計劃預(yù)算的情況下有權(quán)直接進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營層面的決策，以保證工作效率； ? 組織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； ? 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，報董事會審議決定； ? 提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員； ? 提議召開董事會臨時會議； ? 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議； ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項(xiàng)，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。 監(jiān)事應(yīng)包括公司職工代表。 監(jiān)事會的組成 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。 ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行： ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng)，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)副董事長職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 協(xié)助董事長主持股東會議。 義務(wù) ? 董事長不得超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項(xiàng)，以其個人名義作出決斷與處置； ? 董事長負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會義務(wù)描述 董事會核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配 過渡期核心決策組設(shè)計： 在董事會授權(quán)下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組，行使董事會的臨時處置、決策權(quán)，在董事會休會期間對重大應(yīng)急事項(xiàng)代行決策權(quán)，在下次董事會召開時給予追
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