【正文】 防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在設(shè)置專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東會(huì)行使監(jiān)督職能。 – 向股東會(huì)議報(bào)告的義務(wù) – 董事會(huì)承擔(dān)向召集的股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議報(bào)告召集事由的義務(wù)； – 董事會(huì)承擔(dān)向召集的股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議報(bào)告工作的義務(wù)： ? 董事會(huì)承擔(dān)對(duì)符合規(guī)定條件的股東提案進(jìn)行審查的義務(wù)； ? 董事會(huì)有遵守公司章程和股東會(huì)決議，維護(hù)股東權(quán)益的義務(wù)； ? 關(guān)于會(huì)計(jì)表冊(cè)的義務(wù) – 董事會(huì)承擔(dān)提交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表供股東公司和監(jiān)事會(huì)查閱審核的義務(wù)； – 承擔(dān)在股東會(huì)議召開備置這些財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表供股東查閱的義務(wù)； ? 董事會(huì)承擔(dān)公司歷屆股東會(huì)議、董事會(huì)議會(huì)議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名冊(cè)、公司債存根簿等各項(xiàng)薄冊(cè)的義務(wù)，并承擔(dān)供股東查閱或抄錄的義務(wù)。 ? 人力資本的 激勵(lì)機(jī)制 可以保證人力資本應(yīng)有的地位及利益，而人力資本的 約束機(jī)制 則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護(hù)貨幣資本的地位及利益。中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議 ——過渡期及未來董事會(huì)、經(jīng)理層關(guān)系 目錄 182。 目前公司過渡期組織結(jié)構(gòu)圖 辦公室 項(xiàng)目一部 董事會(huì)秘書 控股公司一 項(xiàng)目三部 項(xiàng)目公司一 …… 副總經(jīng)理 （市場(chǎng)營銷） …… 人力資源部 經(jīng)營管理部 財(cái)務(wù)部 參股公司一 審計(jì)監(jiān)督部 副總經(jīng)理 （經(jīng)營管理） 總經(jīng)理 黨委 項(xiàng)目公司三 各 專 業(yè) 委 員 會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 預(yù)算委員會(huì) 工程技術(shù)部 股東 上級(jí)黨組織 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 投資委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 財(cái)務(wù)總監(jiān) 市場(chǎng)營銷部 副總經(jīng)理 （工程技術(shù)） 戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層 戰(zhàn)略決策層 經(jīng)營執(zhí)行層 本文件討論重點(diǎn) 綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠(yuǎn)房地產(chǎn)建立決策型董事會(huì)并建立健全監(jiān)事會(huì)確保分權(quán)制衡 ? 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺(tái)，業(yè)務(wù)管理運(yùn)作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運(yùn)營體系有一定的完整性。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)義務(wù)描述 董事會(huì)核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配 過渡期核心決策組設(shè)計(jì)： 在董事會(huì)授權(quán)下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組，行使董事會(huì)的臨時(shí)處置、決策權(quán)，在董事會(huì)休會(huì)期間對(duì)重大應(yīng)急事項(xiàng)代行決策權(quán)，在下次董事會(huì)召開時(shí)給予追認(rèn)； 根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)不涉及決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)，董事會(huì)的授權(quán)范圍以書面形式為準(zhǔn)。 監(jiān)事會(huì)的組成 監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 第十五條 在確保公司不增加負(fù)債率的前提下 ， 授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營管理的需要 ，向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng) 、 歸還貸款的權(quán)力 。 ?公司的對(duì)外付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 會(huì)議由董秘辦于會(huì)議召開前以書面、電話或口頭形式通知。對(duì)審計(jì)監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，無直接處置和獎(jiǎng)懲權(quán)利。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席、副主席、委員等職。 經(jīng)理層職能 ? 執(zhí)行董事會(huì)的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個(gè)職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，情況向董事會(huì)提交年度報(bào)告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。 德國模式 股 東 大 會(huì) 公司經(jīng)營管理體制活動(dòng) 董事會(huì)、董事長 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 德國模式的特點(diǎn) ? 典型的三權(quán)分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） ? 減弱股東大會(huì)的職能 ? 股東大會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)行使監(jiān)督職能 ? 監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免，董事由監(jiān)事會(huì)選舉和罷免 ? 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會(huì)中所占的比例在 1/3至 1/2之間 日本模式 股 東 大 會(huì) 公司經(jīng)營管理體制活動(dòng) 董事會(huì) 監(jiān)察人 總經(jīng)理 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 代表董事 國內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 股 東 大 會(huì) 其它機(jī)構(gòu) 工作管理委員會(huì) 公司經(jīng)營管理體制活動(dòng) 董事會(huì)、董事長 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 …… 其他委員會(huì) 技術(shù)委員會(huì) 經(jīng)營管理委員會(huì) 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) 董秘辦 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 股東大會(huì)的職能 ?決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 ? 選舉和更換董事 ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 ? 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ? 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ? 對(duì)公司