【正文】 析◆ 短期借款 2870萬元：工行 1440萬元；中行 1350萬元；財政局資金處 30萬元；工商聯(lián)互助會 50萬元，其中：中行一筆 450萬元貸款是以 636萬股本公司股票抵押貸款，持有人系董事長親戚，該股本已占 5005萬股的 %。單位：萬元79主要負(fù)債項目變化趨勢應(yīng)付帳款從 98年的 118萬元上升到現(xiàn)在的 1022萬元，其中 00年上升幅度最大，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率呈下降趨勢，說明拖欠貨款的天數(shù)逐漸增加。短期銀行負(fù)債是 99年形成，以后一直維持在 3000萬元以下?！?無形資產(chǎn)： 原廠區(qū)國家入股土地 303萬元（原評估值）； 脂肪酸車間部分所占北區(qū)土地 151萬元。原材料 703萬元 48%包裝物 79萬元 5%低值易耗品 20萬元 1%產(chǎn)成品 588萬元 40%自制半成品 68萬元 4%77長期資產(chǎn)分析◆ 固定資產(chǎn)： 近幾年該公司一直進行工程建設(shè)，其中年產(chǎn) 6000噸脂肪酸項目最大，投資 1850萬元。單位：萬元75應(yīng)收及預(yù)付款項分析應(yīng)收帳款 1865萬元： 其中銷售貨款 1036萬元，墊底資金 813萬元，涇河開發(fā)區(qū) 27萬元；預(yù)付帳款 164萬元： 其中 高陵縣統(tǒng)一征地管理辦 118萬元，系公司在 S省 S市買地的一半款項；其他應(yīng)收款 2682萬元： 其中興平招待所 1092萬元，系茂林酒店二期改造； 興平市財政局 436萬元，系政府公務(wù)員工資借款； 新疆昌吉西通有限責(zé)任公司 427萬元，其鐵皮供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商，由董事長的親戚負(fù)責(zé)； 王鐵剛 228萬元，茂林第二大股東 ,政府官員，公司借給其入股茂林酒店 ； 興平市綜合貿(mào)易公司 109萬元，工行某領(lǐng)導(dǎo)要求借給該公司 ,年利 %,有工行紅章 ,現(xiàn)已逾期； 韓金嶺（消防隊土地） 100萬元，出售原存土地； 財政局基建財務(wù)科 60萬元，修路款，準(zhǔn)備抵國有股； 李生玉貸方 173萬元，系改制有限公司時留存的福利基金用此假名掛帳，買太白渡假村與在建工程對應(yīng)。72◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財務(wù)審計財務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計3. 合法性審計4. 財務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報告73主要資產(chǎn)項目變化趨勢流動資產(chǎn)項目中，其他應(yīng)收款上升幅度較大，從 98年的 690萬元大幅上升到 00年的 2800萬元，然后呈平穩(wěn)變化狀態(tài)；存貨在 00年大幅上升，后又下降，歷年存貨周轉(zhuǎn)率從 98年的 02年的 ，總趨勢為下降，在 00年最低，為 ，與本圖反映的相符；其他項目基本保持持平，變化相對較?。坏鼛啄炅鲃颖嚷?、速動比率均有下降。生產(chǎn)成本中原材料及包裝物占 97%，控制兩者的采購成本是降低生產(chǎn)成本的關(guān)鍵。98年 99年 00年 01年 02年 8月凈利潤 356 366 442 614 349凈資產(chǎn)收益率 71本章小結(jié)公司歷年經(jīng)營狀況較好，銷售量、銷售額處于穩(wěn)步增長的良好勢頭，年平均毛利率水平在 20%左右。單位：萬元69經(jīng)營贏利水平該公司自 98年至今，銷售毛利率呈增長勢頭，期間費用率相應(yīng)同步增長，因此營業(yè)利潤率基本保持在 67%之間，而銷售凈利率基本保持在 45%之間，銷售量及銷售額的增長沒有形成規(guī)模效益表現(xiàn)出來的銷售凈利率的提高，因此在毛利率基本不變的情況下，降低期間費用是公司提高贏利水平的關(guān)鍵。公司對外借款收取利息，包括：銷售點鋪底資金利息，中高層股東配股資金借款利息，新疆西通公司借款利息，財政借款利息等。66主要變化的期間費用項目 銷售費用運輸裝卸費的大幅提高，其中 01年比 00年增長 60%，銷售獎勵變化幅度大；01年新增內(nèi)部承包單位費用項目；01年新增促銷宣傳費項目，金額達 525萬元。產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)64近年期間費用比較1998年 2023年期間費用年平均增長 20%，而銷售收入的年平均增長為 12%，01年三項費用合計已達 1636萬元， 02年預(yù)計與 01年持平；其中管理費用增輻較大， 00年、 01年分別比上年增長 46%、 29%；另外財務(wù)費用 02年 8月有巨大增輻，（原因是脂肪酸工程已竣工，利息費用 40萬元不能資本化；銷售現(xiàn)金折扣 30萬元，以前年度入在營業(yè)費用里；對外協(xié)議貸款利息收入未入帳；銷售網(wǎng)點墊底資金去年部分免息，今年沖回）從中可以看出期間費用控制不佳。01年與 02年 18月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢（續(xù)）61從 98年至 02年 8月，其對外報表銷售毛利趨勢為平穩(wěn)上升，而其明細表數(shù)為先下降，后上升的趨勢，明顯看出除了 99年與 02年 8月未進行調(diào)整外，其他三年均作了相應(yīng)的調(diào)整后，表現(xiàn)出平穩(wěn)上升的趨勢，出現(xiàn)兩者不一的原因是核算不規(guī)范，當(dāng)然不排除修飾報表的可能。56◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財務(wù)審計財務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計3. 合法性審計4. 財務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報告57該公司自 1997年底成立股份公司后 ,其銷售量呈穩(wěn)步增長的趨勢，主要原因是市場形式趨好，加上管理層重視銷售市場的開拓和銷售環(huán)節(jié)的管理歷年銷售量單位：噸58 公司 X產(chǎn)品銷售收入從股份公司成立以來，穩(wěn)步上升； 98年至 01年，年平均增長 %，但 2023年增速減慢，估計為 %歷年銷售收入單位：萬元2023年預(yù)計59從銷量上看，該公司以酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類為主打產(chǎn)品，三者所占比重合計達到總銷量的 95%，其中醇酸樹脂漆類比重在 02年有所下降，其他兩類比重相應(yīng)上升，符合市場對產(chǎn)品品質(zhì)的需求。財務(wù)核算不規(guī)范，如以前核算的成本中包括車間內(nèi)部利潤，虛增了利潤，后事務(wù)所按歷史毛利率扣除內(nèi)部利潤，推出成本。該公司正準(zhǔn)備申請市級以下 25%部分的返還，且興平政府許諾有多大比例返多大比例，但興平市是隸屬于咸陽市的縣級市，留到興平部分肯定小于 25%。（確認(rèn)國產(chǎn)設(shè)備投資額 570萬元，可抵免部分為 570*40%=228萬元）此為 01年享受，還有 4年優(yōu)惠期。53? 稅項 稅種 計稅依據(jù) 稅率 增值稅 產(chǎn)品或勞務(wù)收入 17% 營業(yè)稅 營業(yè)收入 5% 城市維護建設(shè)稅 增值稅、營業(yè)稅額 7% 教育費附加 增值稅、營業(yè)稅額 3% 企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 33%適用稅項54? 稅收優(yōu)惠政策 ? 興平市興政發(fā)（ 2023） 83號文件決定該公司所得稅先征后返 50%，以挖潛改造資金的形式由財政撥給該公司，已執(zhí)行 00、 01兩年，計入資本公積，今年已享受不上該政策。? 會計政策、會計估計變更： 2023年以前應(yīng)收帳款不計提壞帳準(zhǔn)備，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)不計提減值準(zhǔn)備，從 2023年 1月 1日起，按《企業(yè)會計制度》的規(guī)定和財政部財會 [2023]17號文件的有關(guān)規(guī)定計提相應(yīng)準(zhǔn)備。? 所得稅會計處理方法： 采用應(yīng)付稅款法。主要會計政策、會計估計（續(xù)）51? 無形資產(chǎn)計價及攤銷方法： 按實際成本計價，直線法攤銷。 類別 預(yù)計使用年限（年） 年折舊率（ %） 房屋及建筑物 3040 機器設(shè)備 8 運輸工具 5 電子設(shè)備及其他 5 固定資產(chǎn)可回收金額低于帳面價值的差額 ,作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。 股權(quán)投資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無合同期限，初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不超過 10年的期限攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不低于 10年的期限攤銷。主要會計政策、會計估計因公司曾致力于上市，其會計政策和上市公司的選擇基本統(tǒng)一49? 長期投資核算方法： 其他股權(quán)投資按實際支付的價款入帳，投資額占被投資公司資本總額不足 20%時，以成本法核算；占 2050%時，以權(quán)益法核算；占50%以上或雖占 2050%，但對其有實質(zhì)控制權(quán)，采用權(quán)益法核算并對其會計報表予以合并。 存貨跌價準(zhǔn)備，以決算日存貨成本低于可變現(xiàn)凈值計算的差額提 取存貨跌價準(zhǔn)備。? 存貨核算方法： 取得以實際成本價，發(fā)出以加權(quán)平均法，決算日按成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計算。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠樹脂分廠新產(chǎn)品分廠中試分廠精細化分廠制漆分廠聚酯事業(yè)部涂料事業(yè)部防腐事業(yè)部47母公司財務(wù)部有財務(wù)人員 11人，另外下屬 9個分廠分別有一個二級核算員，其中內(nèi)行會計實際專為內(nèi)部考核管理所設(shè)，與財務(wù)部其他業(yè)務(wù)不相關(guān)。其中，母公司下有 9個二級會計核算單位。A公司 盡職調(diào)查報告項目組年月日◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財務(wù)審計2. 經(jīng)營審計3. 合法性審計4. 財務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報告2要求合作的主要動機1. 由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項目產(chǎn)生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動資金2. 股權(quán)分散，高管層實際控制股權(quán)很?。偨?jīng)理最高持有 %的股權(quán) 60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想 MBO， 但苦于沒有資金，無法實現(xiàn)3. 地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅4. 高管層急切 MBO或引進大股東，將政府和小股東手中的股權(quán)收回，想把公司做強做大，個人獲得實際好處5. 累積風(fēng)險大，需要釋放3股權(quán)結(jié)構(gòu) A公司總股本 5005萬股，其中：職工持股會、其他自然人的比重達 %，而國家股權(quán)為 %A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會福利紙箱廠茂林大酒店國家股%法人股%職工持股會%自然人持股%**國有資產(chǎn)管理局**鋅品股份有限公司**地區(qū)富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應(yīng)站652萬股110萬股55萬股55萬股560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%4股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）1. 1997年股份公司成立時，國資局?jǐn)M以 “A公司 ”商標(biāo)作價 2023萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今2. 因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產(chǎn)做擔(dān)保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉(zhuǎn)借給投資者，由投資者以借款作股權(quán)的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣3. 在配股過程中，同樣是采用實際由公司貸款給個人的方式4. 現(xiàn)有職工持股會中還有 600萬股沒有售出5. 2023年實施配股時，國資局放棄了配股資格，同時轉(zhuǎn)讓了 股給自然人和持股會；當(dāng)時國家批準(zhǔn)的配股價格為 /股，公司實際按照 /股配股，獲利 5組織結(jié)構(gòu) 該組織結(jié)構(gòu)為 2023年 7月新調(diào)整設(shè)置股東大會董事會總經(jīng)理總經(jīng)辦 6人財務(wù)部 12人發(fā)展部 1人生產(chǎn)部 7人 人力資源部 3人質(zhì)量部 10人技術(shù)中心 16人證券部 3人審計部 2人供應(yīng)公司 18人銷售公司 30人乳膠漆事業(yè)部 17人聚脂漆事業(yè)部 11人防腐漆事業(yè)部 6人工業(yè)漆事業(yè)部 3人監(jiān)事會董事會秘書分公司 分 廠 事業(yè)部精細化工分廠