公司并購律師實(shí)務(wù)-文庫吧資料
2025-02-24 16:44本頁面
【正文】 – 賣方不希望調(diào)價 (locked box) 五、并購交易文件的安排（續(xù)） ? 付款 – 交割后買方一筆付清 – 交割后買方分期付款 ? 交割后支付大部分對價 ? 交割后滿一年支付余款 ? Earnout – 買方交割期間和交割后分期付款 – 買方簽署后出具銀行保函、交割后付全款 – 買方交割前支付進(jìn)共管賬戶、交割后放款 五、并購交易文件的安排（續(xù)） ? 交割的先決條件 – 政府審批 ? 發(fā)改委 ? 商務(wù)部 ? 反壟斷審查、外商投資企業(yè)審批、國家安全審查 ? 證監(jiān)會 /保監(jiān)會 /銀監(jiān)會 ? 例：上市公司（股東會和董事會批準(zhǔn)）、重大資產(chǎn)重組、全面要約收購將有特殊審批程序 ? 按政府意見修改 五、并購交易文件的安排（續(xù)） – 補(bǔ)救措施（舉例） ? 環(huán)保 ? 未取得環(huán)境影響評價報告而擅自開工建設(shè) ? 未取得防治污染設(shè)施的驗(yàn)收合格即投入生產(chǎn)（三同時原則） ? 沒有排污許可證、沒有繳納排污費(fèi) ? 勞動和社會保險 ? 法律要求按職工本人上年度月平均工資核定 ? 國家要求五險一金，但各地落實(shí)不太一樣 ? 實(shí)踐中可能無法補(bǔ)繳以前少繳的社會金 ? 賣方賠償承諾 五、并購交易文件的安排（續(xù)） ? 批文和許可 ? 項(xiàng)目主體不符、產(chǎn)權(quán)不清晰 ? 批甲建乙、批小建大 ? 賣方對此無法彌補(bǔ)，需買方衡量 ? 賣方出具賠償承諾 ? 土地 ? 閑置土地：可能被罰款或收回 ? 工業(yè)用地上進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā) ? 財務(wù)和債務(wù) ? 互保 ? 無本金交割遠(yuǎn)期外匯交易、期紙貨鎖價交易 五、并購交易文件的安排（續(xù)） ? 陳述和保證及除外條款 – 一般陳述和保證 ? 其依法設(shè)立有效存續(xù) ? 其擁有充分的權(quán)力和權(quán)限簽署和履行本合同 ? 簽署、交付和履行本合同不會違反其公司章程性文件、法律或其受約束的任何合同 ? 其代表已經(jīng)獲得充分授權(quán)簽署本合同。不論中外方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不論外方是原有股東還是新進(jìn)投資者。 賣出 ? 舉例：蒙牛、永樂、騰訊、南孚電池 大 綱 ? 一、討論并購的一些基本要素 ? 二、并購涉及的特殊事項(xiàng) ? 三、并購方案設(shè)計(jì)的舉例 ? 四、并購的大致程序 ? 五、并購交易文件的安排 二、并購涉及的特殊事項(xiàng) ? 涉及上市公司收購的特殊要求（略） – 重大資產(chǎn)重組 – 要約收購 – 外資并購上市公司股份 ? 戰(zhàn)略投資者 ? QFII 二、并購涉及的特殊事項(xiàng)（續(xù)） ? 涉及國有資產(chǎn)的收購的特殊要求 （略） – 經(jīng)濟(jì)行為的批準(zhǔn) – 國資評估和核準(zhǔn) /備案 – 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)場交易 二、并購涉及的特殊事項(xiàng)（續(xù)） ? 并購涉及的反壟斷審查申報（略） – 反壟斷申報 – 如何判斷交易是否需要申報？ – 何為“取得其他經(jīng)營者的控制權(quán)”？ – 是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定關(guān)于營業(yè)額方面的申報標(biāo)準(zhǔn) 二、并購涉及的特殊事項(xiàng)（續(xù)）
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