【正文】 ? 境內(nèi)企業(yè)用項(xiàng)目在境外招商引資時(shí)，由于對(duì)折現(xiàn)率、內(nèi)部收益率、投資收益率等計(jì)算或選用標(biāo)準(zhǔn)不一致，招商方和境外投資方可能會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重分歧。中國(guó)證監(jiān)會(huì)目前確定的企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票價(jià)格的原則：不高于 20倍市盈率（內(nèi)部把握）；不低于每股凈資產(chǎn)（扣除發(fā)行費(fèi)用后）。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外直接上市融資股票發(fā)行價(jià)格通常是通過(guò)主承銷(xiāo)商、發(fā)行人對(duì)投資者的市場(chǎng)詢(xún)價(jià)，對(duì)詢(xún)價(jià)進(jìn)行帳簿累計(jì)得出。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項(xiàng) ? 籌資主體（公司）需要充分準(zhǔn)備 ? 完善相關(guān)的招股文件或商業(yè)計(jì)劃書(shū)：充分描述公司現(xiàn)狀、發(fā)展戰(zhàn)略，科學(xué)勾畫(huà)公司未來(lái)的發(fā)展藍(lán)圖 ? 充分設(shè)計(jì)投資者關(guān)心的問(wèn)題，并給予合理的解決方案 ? 充分利用談判技巧，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化：實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)格的最大化 因?yàn)榫硟?nèi)外發(fā)行股票融資在發(fā)行價(jià)格上一般存在巨大的價(jià)差（市盈率不同），在境外直接上市融資的市盈率一般在 10倍左右，而境內(nèi)一般不超過(guò) 20倍。 ? 投資者所處的行業(yè)：投資者與籌資主體關(guān)聯(lián)度越高，一般對(duì)籌資主體的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展越有利。 ? 單位籌資額，即每股銷(xiāo)售價(jià)格。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項(xiàng) ? 籌資主體（公司）關(guān)心的問(wèn)題 ? 籌資行為能否順利實(shí)施：時(shí)機(jī)的選擇、中介機(jī)構(gòu)的配合狀況、投資者的認(rèn)可度。 ? 政府部門(mén)關(guān)心資金的投向 —— 國(guó)家明確規(guī)定資金投向要符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項(xiàng) ? 投資者關(guān)心的問(wèn)題 ? 公司所處的行業(yè)，行業(yè)的發(fā)展前景 ? 公司在行業(yè)中的地位 ? 公司目前的盈利能力 ? 公司的治理結(jié)構(gòu) —— 能否保證投資者的合法利益 ? 募集（籌集）資金的用途 ? 募集（籌集）資金投資項(xiàng)目的前景 —— 境外投資者尤其關(guān)心擬投資項(xiàng)目所處的行業(yè)、項(xiàng)目的技術(shù)水平、發(fā)展前景和盈利能力 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項(xiàng) ? 政府部門(mén)關(guān)心的問(wèn)題 ? 境內(nèi)政府部門(mén)關(guān)心資金的成本 —— BOT未能在境內(nèi)順利推廣，說(shuō)明政府部門(mén)不再允許以犧牲國(guó)家利益獲得境外資金。 ? 項(xiàng)目在境外招商引資路演的參與者一般為境內(nèi)外財(cái)務(wù)顧問(wèn)。聘請(qǐng)花旗集團(tuán)、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷(xiāo)商。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的參與者 ? 企業(yè)一般根據(jù)自己的融資類(lèi)型和推介對(duì)象確定路演的參與者。從政策層面看，中國(guó)人壽作為最大規(guī)模國(guó)有保險(xiǎn)公司獲準(zhǔn)在海外上市，是國(guó)家高層堅(jiān)定推動(dòng)國(guó)有金融機(jī)構(gòu)重組改制的信心體現(xiàn) 。從行業(yè)背景看，宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展帶動(dòng)中國(guó)保險(xiǎn)業(yè)尤其是壽險(xiǎn)業(yè)進(jìn)入前所未有的黃金發(fā)展期，整個(gè)保險(xiǎn)業(yè)連續(xù) 22年保持 30%以上的增長(zhǎng)速度。 ? 中國(guó)人壽從 2023年 12月 1日在香港開(kāi)始市場(chǎng)推介（路演），到股票正式在紐約、香港上市交易，短短 17天時(shí)間，中國(guó)人壽已在海外資本市場(chǎng)上穩(wěn)拿三項(xiàng)第一：第一家在紐約和香港同步上市的內(nèi)地保險(xiǎn)公司，第一家在海外上市的內(nèi)地壽險(xiǎn)公司，今年全球證券市場(chǎng) IPO(即首次公開(kāi)發(fā)行 )最大規(guī)模。 ? 用項(xiàng)目在境外招商引資路演的區(qū)域一般選擇經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、對(duì)外投資活躍的地區(qū)或國(guó)家。路演的目的主要是推銷(xiāo)自己的商業(yè)計(jì)劃書(shū)，成功引資推進(jìn)項(xiàng)目的進(jìn)程。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演的工作內(nèi)容： ? 確定路演的推介對(duì)象 —— 境外機(jī)構(gòu)投資者、境外企業(yè)、境外個(gè)體投資者（散戶(hù)） ? 確定路演的區(qū)域 ? 確定路演的時(shí)機(jī) ? 確定路演的參與者 —— 融資主體、中介機(jī)構(gòu) ? 確定路演的整體方案 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的推介對(duì)象 ? 境內(nèi)企業(yè)一般根據(jù)境外融資的類(lèi)型確定路演的推介對(duì)象 ? 境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市融資路演的推介對(duì)象主要為境外機(jī)構(gòu)投資者，路演的目的主要是確定合理的銷(xiāo)售價(jià)格和銷(xiāo)售時(shí)間，爭(zhēng)取最大的融資額。承銷(xiāo)商和發(fā)行人通過(guò)路演，可以比較客觀的決定發(fā)行價(jià)、發(fā)行量及發(fā)行時(shí)機(jī)等。然后帶領(lǐng)發(fā)行人逐個(gè)地點(diǎn)召開(kāi)會(huì)議，介紹發(fā)行人的情況，了解投資者的投資意向。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 路演的概念 ? “路演” (Road show)一詞源于境外 ,也有人譯為“路游”，是股票承銷(xiāo)商幫助發(fā)行人安排發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)。 ? 在實(shí)際工作中，部分境外律師可以承擔(dān)境外財(cái)務(wù)顧問(wèn)的工作。 ? 境外財(cái)務(wù)顧問(wèn)要善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進(jìn)行初步包裝的專(zhuān)業(yè)能力 ,使其能夠符合國(guó)際資本市場(chǎng)的基本要求，能夠起到實(shí)現(xiàn)企業(yè)與國(guó)際資本市場(chǎng)對(duì)接的橋梁作用。 ? 選擇 既 了解國(guó)內(nèi)企業(yè)同時(shí)又熟悉海外資本市場(chǎng)，且經(jīng)驗(yàn)豐富有良好業(yè)績(jī)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，可以在 企業(yè)境外融資 過(guò)程中為企業(yè)設(shè)計(jì)最佳的方案，并能很好地協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，使企業(yè)能順利、高效、迅速地實(shí)現(xiàn) 境外融資 目標(biāo)。 ? 財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)企業(yè)狀況作出是否上市的可行性分析，并對(duì)企業(yè)上市作出總體規(guī)劃，確立上市時(shí)間表，提供發(fā)行上市股票不同時(shí)間地點(diǎn)、途徑的建議，使企業(yè)作出充分準(zhǔn)備。 二 境外融資必須要有 專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 由財(cái)務(wù)顧問(wèn)通過(guò)對(duì)企業(yè)項(xiàng)目可行性研究和產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)與政策分析，研究分析企業(yè)的市場(chǎng)潛力和擴(kuò)張能力，幫助企業(yè)制定長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并以此確定企業(yè)的融資計(jì)劃和并購(gòu)擴(kuò)張等資本經(jīng)營(yíng)的安排。 對(duì)于擬赴境外上市融資而言的內(nèi)地企業(yè) ,聘請(qǐng)合格的境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問(wèn)尤為重要，優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問(wèn)將幫助企業(yè)節(jié)省大量的時(shí)間和費(fèi)用，協(xié)助企業(yè)成功上市。 ? 國(guó)際會(huì)計(jì)師 —— 審計(jì)公司過(guò)去三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，出具審計(jì)報(bào)告。 ? 保薦人律師 —— 審查招股書(shū) ,出具相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)。 ? 公司保薦人 —— 大都是國(guó)外的證券公司或金融公司 ,負(fù)責(zé)公司股票的發(fā)行和銷(xiāo)售。 ? 項(xiàng)目招商引資： 指境內(nèi)企業(yè)通過(guò)商業(yè)計(jì)劃書(shū)（商業(yè)計(jì)劃書(shū)基本內(nèi)容見(jiàn)附件一）等形式在境外用項(xiàng)目招商引資。間接上市主要有兩種形式：買(mǎi)殼上市和造殼上市。 （二）直接融資 ? 境外直接上市 融資： 直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門(mén)申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。 ?解決四個(gè)問(wèn)題 “大而全、小而全”的結(jié)構(gòu)調(diào)整 ,將輔助企業(yè)股份化 ,有償解除或變更勞 動(dòng)關(guān)系 ,減輕社會(huì)壓力 （一） 輔業(yè)改制運(yùn)作程序 業(yè)務(wù)資產(chǎn) 分拆 國(guó)企資產(chǎn) 置換 人員分流 安置 職工身份 置換 理清 職工身份 確定 置換方案 （二） 輔業(yè)改制資產(chǎn)處理 、損失核銷(xiāo)、產(chǎn)權(quán)變更優(yōu)惠 ,可用原主體 企業(yè)資產(chǎn)補(bǔ)足 、入股、租賃或轉(zhuǎn)為債權(quán) （三） 債權(quán)債務(wù)處理 ,繼續(xù)承擔(dān) ,按比例承擔(dān) ,可分期償還 、工資、 醫(yī)藥費(fèi)和欠繳社保等債務(wù) ,由原主體企 業(yè)妥善處理 （四） 人員分流勞動(dòng)關(guān)系處理 ? 分流入改制企業(yè)的 與原企業(yè)變更或解除勞動(dòng)合同 與改制企業(yè)簽定 3年以上勞動(dòng)合同 ? 分流入改制為非國(guó)有控股企業(yè)的 與原企業(yè)解除合同，支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 由職工自愿決定認(rèn)錢(qián)、認(rèn)股、認(rèn)債 ? 分流入國(guó)有法人控股企業(yè)的 與原企業(yè)變更勞動(dòng)合同，用工主體變?yōu)楦闹破髽I(yè) 工齡合并計(jì)算，養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)由改制企 業(yè)接續(xù) （五） 稅收優(yōu)惠政策 享受稅收優(yōu)惠 的條件： 、產(chǎn)權(quán)清晰、產(chǎn)權(quán)主體多元化 30%以上 3年以上勞動(dòng)合同 享受稅收優(yōu)惠的稅種（三年免收）： 城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加 企業(yè)所得稅 （六） 界定“三類(lèi)資產(chǎn)” 非主業(yè)資產(chǎn) : 閑置資產(chǎn)： 閑置一年以上的企業(yè)資產(chǎn) 關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)： （七） 主輔劃分標(biāo)準(zhǔn) 企業(yè)不同 標(biāo)準(zhǔn)不一 一廠一策 因企制宜 三類(lèi)資產(chǎn)認(rèn)定： 由財(cái)政管理部門(mén)認(rèn)定 輔業(yè)改制，產(chǎn)權(quán)多元化認(rèn)定： 由經(jīng)貿(mào)委部門(mén)認(rèn)定 富余人員簽定合同安置比例的認(rèn)定： 由勞動(dòng)和社會(huì)保障部門(mén)認(rèn)定 十四 改制重組中的主要風(fēng)險(xiǎn) ?信息 風(fēng)險(xiǎn) ?資產(chǎn) 風(fēng)險(xiǎn) ?負(fù)債 風(fēng)險(xiǎn) ?財(cái)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn) ?經(jīng)營(yíng) 風(fēng)險(xiǎn) ?整合 風(fēng)險(xiǎn) ?政府行為 風(fēng)險(xiǎn) ?社會(huì) 風(fēng)險(xiǎn) ?第三方攻擊 的風(fēng)險(xiǎn) ?反壟斷 風(fēng)險(xiǎn) ?不可抗力 風(fēng)險(xiǎn) ?其他法律 風(fēng)險(xiǎn) （一） 法律風(fēng)險(xiǎn)的種類(lèi) ?民事性法律風(fēng)險(xiǎn) a 主體不合格 b 資產(chǎn)股權(quán)瑕疵 c 程序欠缺 ?行政性法律風(fēng)險(xiǎn) a 工商管理 b 國(guó)資管理 c 證券監(jiān)管 d 稅收監(jiān)管 ?刑事性法律風(fēng)險(xiǎn) a 妨害企業(yè)管理 b 侵犯公共財(cái)產(chǎn) c 危害稅收監(jiān)管 （二） 改制重組風(fēng)險(xiǎn)的控制與防范 ?設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)管理方案 1 確定風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo) 2 確定風(fēng)險(xiǎn)管理程序 3 確定風(fēng)險(xiǎn)控制的具體手段 ?重視中介機(jī)構(gòu)的作用 ?重視重組前的審慎調(diào)查 ?特別注意相關(guān)協(xié)議條款 ?擔(dān)保措施 辦公電話： 01066568099 13501065817 個(gè)人信箱： Email： 企業(yè)境外融資 注意事項(xiàng) ? 境外融資的類(lèi)型 —— 境外間接融資：基本沒(méi)有（除在境內(nèi)可開(kāi)展業(yè)務(wù)的境外銀行） —— 境外直