【正文】 ? 境內(nèi)企業(yè)用項目在境外招商引資時，由于對折現(xiàn)率、內(nèi)部收益率、投資收益率等計算或選用標準不一致，招商方和境外投資方可能會產(chǎn)生嚴重分歧。中國證監(jiān)會目前確定的企業(yè)首次公開發(fā)行股票價格的原則：不高于 20倍市盈率（內(nèi)部把握）；不低于每股凈資產(chǎn)（扣除發(fā)行費用后）。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 境外直接上市融資股票發(fā)行價格通常是通過主承銷商、發(fā)行人對投資者的市場詢價，對詢價進行帳簿累計得出。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項 ? 籌資主體（公司）需要充分準備 ? 完善相關的招股文件或商業(yè)計劃書：充分描述公司現(xiàn)狀、發(fā)展戰(zhàn)略，科學勾畫公司未來的發(fā)展藍圖 ? 充分設計投資者關心的問題，并給予合理的解決方案 ? 充分利用談判技巧，實現(xiàn)公司價值最大化：實現(xiàn)股權價格的最大化 因為境內(nèi)外發(fā)行股票融資在發(fā)行價格上一般存在巨大的價差（市盈率不同），在境外直接上市融資的市盈率一般在 10倍左右，而境內(nèi)一般不超過 20倍。 ? 投資者所處的行業(yè)：投資者與籌資主體關聯(lián)度越高，一般對籌資主體的長遠發(fā)展越有利。 ? 單位籌資額，即每股銷售價格。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項 ? 籌資主體（公司）關心的問題 ? 籌資行為能否順利實施：時機的選擇、中介機構的配合狀況、投資者的認可度。 ? 政府部門關心資金的投向 —— 國家明確規(guī)定資金投向要符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項 ? 投資者關心的問題 ? 公司所處的行業(yè)，行業(yè)的發(fā)展前景 ? 公司在行業(yè)中的地位 ? 公司目前的盈利能力 ? 公司的治理結構 —— 能否保證投資者的合法利益 ? 募集（籌集）資金的用途 ? 募集（籌集）資金投資項目的前景 —— 境外投資者尤其關心擬投資項目所處的行業(yè)、項目的技術水平、發(fā)展前景和盈利能力 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項 ? 政府部門關心的問題 ? 境內(nèi)政府部門關心資金的成本 —— BOT未能在境內(nèi)順利推廣，說明政府部門不再允許以犧牲國家利益獲得境外資金。 ? 項目在境外招商引資路演的參與者一般為境內(nèi)外財務顧問。聘請花旗集團、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 確定路演的參與者 ? 企業(yè)一般根據(jù)自己的融資類型和推介對象確定路演的參與者。從政策層面看，中國人壽作為最大規(guī)模國有保險公司獲準在海外上市，是國家高層堅定推動國有金融機構重組改制的信心體現(xiàn) 。從行業(yè)背景看，宏觀經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展帶動中國保險業(yè)尤其是壽險業(yè)進入前所未有的黃金發(fā)展期，整個保險業(yè)連續(xù) 22年保持 30%以上的增長速度。 ? 中國人壽從 2023年 12月 1日在香港開始市場推介（路演），到股票正式在紐約、香港上市交易，短短 17天時間，中國人壽已在海外資本市場上穩(wěn)拿三項第一：第一家在紐約和香港同步上市的內(nèi)地保險公司，第一家在海外上市的內(nèi)地壽險公司，今年全球證券市場 IPO(即首次公開發(fā)行 )最大規(guī)模。 ? 用項目在境外招商引資路演的區(qū)域一般選擇經(jīng)濟發(fā)達、對外投資活躍的地區(qū)或國家。路演的目的主要是推銷自己的商業(yè)計劃書，成功引資推進項目的進程。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 境外路演的工作內(nèi)容： ? 確定路演的推介對象 —— 境外機構投資者、境外企業(yè)、境外個體投資者（散戶） ? 確定路演的區(qū)域 ? 確定路演的時機 ? 確定路演的參與者 —— 融資主體、中介機構 ? 確定路演的整體方案 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 確定路演的推介對象 ? 境內(nèi)企業(yè)一般根據(jù)境外融資的類型確定路演的推介對象 ? 境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市融資路演的推介對象主要為境外機構投資者，路演的目的主要是確定合理的銷售價格和銷售時間，爭取最大的融資額。承銷商和發(fā)行人通過路演，可以比較客觀的決定發(fā)行價、發(fā)行量及發(fā)行時機等。然后帶領發(fā)行人逐個地點召開會議，介紹發(fā)行人的情況，了解投資者的投資意向。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 路演的概念 ? “路演” (Road show)一詞源于境外 ,也有人譯為“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排發(fā)行前的調(diào)研活動。 ? 在實際工作中，部分境外律師可以承擔境外財務顧問的工作。 ? 境外財務顧問要善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進行初步包裝的專業(yè)能力 ,使其能夠符合國際資本市場的基本要求，能夠起到實現(xiàn)企業(yè)與國際資本市場對接的橋梁作用。 ? 選擇 既 了解國內(nèi)企業(yè)同時又熟悉海外資本市場，且經(jīng)驗豐富有良好業(yè)績的財務顧問，可以在 企業(yè)境外融資 過程中為企業(yè)設計最佳的方案，并能很好地協(xié)調(diào)各機構之間的關系，使企業(yè)能順利、高效、迅速地實現(xiàn) 境外融資 目標。 ? 財務顧問根據(jù)企業(yè)狀況作出是否上市的可行性分析，并對企業(yè)上市作出總體規(guī)劃，確立上市時間表，提供發(fā)行上市股票不同時間地點、途徑的建議，使企業(yè)作出充分準備。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構 ? 境內(nèi)財務顧問 ? 由財務顧問通過對企業(yè)項目可行性研究和產(chǎn)業(yè)趨勢與政策分析，研究分析企業(yè)的市場潛力和擴張能力，幫助企業(yè)制定長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并以此確定企業(yè)的融資計劃和并購擴張等資本經(jīng)營的安排。 對于擬赴境外上市融資而言的內(nèi)地企業(yè) ,聘請合格的境內(nèi)財務顧問尤為重要，優(yōu)秀的財務顧問將幫助企業(yè)節(jié)省大量的時間和費用，協(xié)助企業(yè)成功上市。 ? 國際會計師 —— 審計公司過去三年的財務報表，出具審計報告。 ? 保薦人律師 —— 審查招股書 ,出具相關法律意見書。 ? 公司保薦人 —— 大都是國外的證券公司或金融公司 ,負責公司股票的發(fā)行和銷售。 ? 項目招商引資： 指境內(nèi)企業(yè)通過商業(yè)計劃書（商業(yè)計劃書基本內(nèi)容見附件一）等形式在境外用項目招商引資。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。 （二）直接融資 ? 境外直接上市 融資： 直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。 ?解決四個問題 “大而全、小而全”的結構調(diào)整 ,將輔助企業(yè)股份化 ,有償解除或變更勞 動關系 ,減輕社會壓力 （一） 輔業(yè)改制運作程序 業(yè)務資產(chǎn) 分拆 國企資產(chǎn) 置換 人員分流 安置 職工身份 置換 理清 職工身份 確定 置換方案 （二） 輔業(yè)改制資產(chǎn)處理 、損失核銷、產(chǎn)權變更優(yōu)惠 ,可用原主體 企業(yè)資產(chǎn)補足 、入股、租賃或轉為債權 （三） 債權債務處理 ,繼續(xù)承擔 ,按比例承擔 ,可分期償還 、工資、 醫(yī)藥費和欠繳社保等債務 ,由原主體企 業(yè)妥善處理 （四） 人員分流勞動關系處理 ? 分流入改制企業(yè)的 與原企業(yè)變更或解除勞動合同 與改制企業(yè)簽定 3年以上勞動合同 ? 分流入改制為非國有控股企業(yè)的 與原企業(yè)解除合同，支付經(jīng)濟補償金 由職工自愿決定認錢、認股、認債 ? 分流入國有法人控股企業(yè)的 與原企業(yè)變更勞動合同，用工主體變?yōu)楦闹破髽I(yè) 工齡合并計算，養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療保險由改制企 業(yè)接續(xù) （五） 稅收優(yōu)惠政策 享受稅收優(yōu)惠 的條件： 、產(chǎn)權清晰、產(chǎn)權主體多元化 30%以上 3年以上勞動合同 享受稅收優(yōu)惠的稅種（三年免收）： 城市維護建設稅、教育費附加 企業(yè)所得稅 （六） 界定“三類資產(chǎn)” 非主業(yè)資產(chǎn) : 閑置資產(chǎn)： 閑置一年以上的企業(yè)資產(chǎn) 關閉破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)： （七） 主輔劃分標準 企業(yè)不同 標準不一 一廠一策 因企制宜 三類資產(chǎn)認定： 由財政管理部門認定 輔業(yè)改制，產(chǎn)權多元化認定： 由經(jīng)貿(mào)委部門認定 富余人員簽定合同安置比例的認定： 由勞動和社會保障部門認定 十四 改制重組中的主要風險 ?信息 風險 ?資產(chǎn) 風險 ?負債 風險 ?財務 風險 ?經(jīng)營 風險 ?整合 風險 ?政府行為 風險 ?社會 風險 ?第三方攻擊 的風險 ?反壟斷 風險 ?不可抗力 風險 ?其他法律 風險 （一） 法律風險的種類 ?民事性法律風險 a 主體不合格 b 資產(chǎn)股權瑕疵 c 程序欠缺 ?行政性法律風險 a 工商管理 b 國資管理 c 證券監(jiān)管 d 稅收監(jiān)管 ?刑事性法律風險 a 妨害企業(yè)管理 b 侵犯公共財產(chǎn) c 危害稅收監(jiān)管 （二） 改制重組風險的控制與防范 ?設計風險管理方案 1 確定風險管理目標 2 確定風險管理程序 3 確定風險控制的具體手段 ?重視中介機構的作用 ?重視重組前的審慎調(diào)查 ?特別注意相關協(xié)議條款 ?擔保措施 辦公電話： 01066568099 13501065817 個人信箱： Email： 企業(yè)境外融資 注意事項 ? 境外融資的類型 —— 境外間接融資：基本沒有（除在境內(nèi)可開展業(yè)務的境外銀行） —— 境外直