【正文】 簽署的申請書（委托中介機構辦理的應有委托書）； 投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程、招股說明書 ； 投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證；資信證明文件； 中國發(fā)起人應提供其近 3 年經合法審計的財務會計報告，外國發(fā)起人應提供經其居所地注冊會計師審計的財務報告； 企業(yè)名稱預先核準通知書； 注冊地址使用證明。 二、申請材料 （一）發(fā)起設立 下級商務部門的轉報文 發(fā)起人簽署的申請書（委托中介機構辦理應有委托書）； 投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程； 投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應經所在 國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證；資信證明文件； 企業(yè)名稱預先核準通知書； 注冊地址使用證明。 31 第三 外商投資股份有限公司審批指引 一、審批部門及 權限 （一）省級商務管理部門 注冊資本折合 1 億美元以下鼓勵類、允許類及注冊資本折合5000 萬美元以下限制類的（公司轉制按照評估后的凈資產計算）企業(yè)設立 （含增資）、變更由省級商務部門審核。 （二）申請條件 有固定的經營場所； 有與其從事業(yè)務相適應的的注冊資本（金）、辦公條件、人力資源和技術資源； 符合有關認證機構、認證培訓機構、認證咨詢機構要求的質量管理體系文件； 法律規(guī)定及國家認監(jiān)委等依法規(guī)定的其他條件。 省級商務主管部門自受理申請之日起 90日內做出批準或不批準的決定。 審批機構規(guī)定的其他文件。） 由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單； 外國投資者（授權人）與境內法律文件送達接受人（被授權人）簽署《法律文件送達授權委托書》的，應明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達，并載明被授權人地址、聯(lián)系方式。（外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證。 （二）申請條件 允許設立外商投資可記錄類光盤生產企業(yè)； 允許設立中外合資、中外合作只讀類光盤復制單位，但中方必須控股或占主導地位；禁止設立外商獨資只讀類光盤復制單位； 設立只讀類光盤復制單位的，已由新聞出版總署審批； 設立可錄類光盤生產單位，已由所在地省、自治區(qū)、直轄市新聞出版行政部門審批，報新聞出 版總署備案。 省級商務主管部門自受理申請之日起 90日內做出批準或不批準的決定。 （三）申報材料 申請書； 交通部的許可文件； 可行性研究報告； 合營合同和合營公司章程（獨資企業(yè)只報送章程）； 投資者注冊登記證明文件及資信證明文件； 擬設立企業(yè)董事長和總經理的身份證明； 法律、行政法規(guī)要求的其他文件。 （二）申請條件 高級業(yè)務管理人員中至少 2 人具有 3 年以上從事國際海上運輸經營活動的經歷。 省級商務主管部門自受理申請之日起 90日內做出批準或不批準的決定。 （三）申報材料 國家質檢總局對設立外商投資進出口商品檢驗鑒定機構的許可文件； 設立進出口商品檢驗鑒定機構申請文 件； 地方商務主管部門或者大型企業(yè)的國務院主管部門同意申請設立外商投資進出口商品檢驗鑒定機構的意見； 董事會成員名單及任命書； 申請設立外商投資進出口商品檢驗鑒定機構的項目建議書； 投資各方的資信證明、注冊登記證明 (復印件 )、法定代表人身份證明 (復印件 )； 投資各方簽署的可行性研究報告、合同和章程； 法律法規(guī)規(guī)定的其他文件。予以批準的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書，不予以批準的，書面說明理由。申請 人憑質檢部門的許可文件，向商務部門提出設立申請，由省級商務主管部門審批。 （三）申報材料 投資方法定代表人簽署的外商投資企業(yè)設立申請書； 二、投資方編制或者認可的可行性研究報告、項目建議書及企業(yè)設立方案（包括專業(yè)人員配備、技術裝備計劃和工作場所面積等）； 投資方法定代表人簽署的外商投資企業(yè)合同和章程（其中外資企業(yè)只需提供章程）； 企業(yè)名稱預先核準通知書； 投資方法人登記注冊證明、投資方銀行資信證明； 26 投資方擬派出的董事長、董事會成員、經理、工程技術負責人等任職文件及證明文件； 經注冊會計師或者會計師事務所審計的投資方最近三年的資產負債表和損益表； 外方投資者所在國家或者地區(qū)從事城市規(guī)劃服務的企業(yè)注冊登記證明、銀行資信證明； 外方投資者所在國家或者地區(qū)政府主管部門或者行業(yè)協(xié)會、學會、公證機構出具的從事城市規(guī)劃服務經歷及業(yè)績的證明。予以批準的，發(fā)給外商投資企業(yè)批準證書；不予批準的，書面說明理由。建設行政主管部門收到申請材料之日起 30日內提出意見，由省級商務主管部門審批。 （三）申請材料 國務院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運輸業(yè)立項批件或者變更 批件； 申請書； 可行性研究報告； 合同、章程（外商獨資道路運輸企業(yè)只需提供章程）； 董事會成員及主要管理人員名單及簡歷； 工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預核準通知書； 投資者所在國或地區(qū)的法律證明文件及資信證明文件； 審批機關要求的其他材料。 （二）申請條件： 外商投資道路旅客運輸業(yè)應當符合國務院交通主管部門制定 的道路運輸業(yè)發(fā)展政策和企業(yè)資質條件，并符合擬設立外商投資道路運輸企業(yè)所在地的交通主管部門制定的道路運輸業(yè)發(fā)展規(guī)劃的要求；投資各方應當以自有資產投資并具有良好的信譽。 第二 外商投資道路運輸?shù)炔糠中袠I(yè)審批指引 一、外商投資道 路運輸（旅客運輸） （一）申報程序及審批時限 申請人應先向公司注冊地交通主管部門申請，在收到國務院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運輸業(yè)立項批件或者變更批件后 30 日內，由公司 注冊地商務主管部門對申請材料初核后， 24 向省級商務主管部門申請頒發(fā)或者變更外商投資企業(yè)批準證書；省級商務主管部負責審批。應當擁有至少 2 個直營店，并且經營時間超過 1 年。 申請條件 特許人擁有注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術等經營資源。 商務主管部門自收到特許人提交的符合《商業(yè)特許經營管理條例》規(guī)定的文件、資料之日內予以備案。 商務部備案權限：跨省、自治區(qū)、直轄市范圍內從事特許經營活動的，向商務部備案。經原審批機關征求區(qū)外擬變更注冊地商務主管部門的意見并獲得同意后，企業(yè)可依法將注冊地遷出 23 保稅區(qū)。 經商務主管部門批準，保稅區(qū)外商投資企業(yè)可以在區(qū)外設立經營性分支機構。 五、其它 （一）關于保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報分銷業(yè)務 保稅區(qū)外商投資企業(yè)可依法申請分銷權。 填報原因包括：新設、變更經營范圍、新設店鋪、新設加油站、變更股權結構、外方實際出資人及關閉店鋪等。 注明多選填報的內容，由系統(tǒng)以下拉框的形式提供選項，其中： 重點商品包括：鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠、圖書、報紙、雜志、汽車、藥品、農藥、農膜、化肥、原油、成品油、糧食、植物油、食糖、棉花 分銷方式包括：批發(fā)、零售等 經營業(yè)態(tài)包括：食雜店、便利店、折扣店、超市、大型超市、倉儲會員店、百貨店、專業(yè)店、專賣店、家居建材店、購物中心、廠家直銷中心、電視購物、郵購、網上商店、自動售貨亭、電話購物等 17種業(yè)態(tài)。 我部將在系統(tǒng)中定期檢查和不定期抽查各地執(zhí)行情況，對未按規(guī)定及時、完整備案的，將視情況在商務系統(tǒng)內給予通報批評、并責令限期整改，限期未改，收回審批權限。 外商投資商業(yè)企業(yè)關閉門店可單獨向省級商務主管部門備案或在變更申請時一并備案，省級商務主管部門應及時填寫和更新信息表。 備案工作應與省級商務主管部門批復同步進行。 四、外商投資商業(yè)企業(yè)備案要求 20 （一）備案范圍 新設外商投資商業(yè)企業(yè)及現(xiàn)有外商投資商業(yè)企業(yè)變更涉及信息表中由省級商務主管部門填寫內容的部分，均需填寫（更新）信息表。 從事礦產品進出口業(yè)務的外商投資商業(yè)企業(yè)在其經營范圍中需加注“不含鐵礦石、鋁土礦” 。 了解公司社會責任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學歷、農民工等成分構成），節(jié)能減排開展情況。 （三）已設立企業(yè)增加分銷經營范圍 明確公司投資總額、注冊資本以及原出資情況、環(huán)保、土地手續(xù)是否齊全； 明確經營范圍變更是否涉及新增投資或資產并購等情況，需要前置審批或征求相關單位意見的，應提交相關批準 文件或取得相關書面意見，且合同、章程中的上述相關內容應與其一致； 涉及鼓勵類變更為允許類的，應核實享受減免稅優(yōu)惠政策是否到期，是否存在補繳稅款問題； 涉及進出口配額許可證專項管理商品的，應先辦理相關 19 申請立項手續(xù)； 了解公司社會責任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學歷、農民工等成分構成），節(jié)能減排開展情況。 （二）并購境內商業(yè)企業(yè) 明確公司并購前設立手續(xù)是否完備（包括環(huán)保、土地手續(xù)是否齊全），明確注冊資本及出資情況、國內所投資企業(yè)情況及經營狀況、市場份額、排名情況； 明確公司并購后的投資總額、注冊資本，及投資總額和注冊資本的差額部分如何解決，經營范圍應符合產業(yè)政策，需要前置審批或征求相關單位意見的，應提交相關批準文件或取得相關書面意見，且合同、章程中的上述相關內容應與其一致； 明確中外并 購各方的主體，特別是外國投資者背景情況 18 （包括實際控制人、國內外投資情況及經營狀況、市場份額、排名情況等），與被并購企業(yè)是否存在同一實際控制人以及關聯(lián)關系； 明確股權轉讓、認購增資或資產并購的作價依據(jù)及對價支付方式及時間，涉及國有資產轉讓，需評估并履行國資備案手續(xù)、進場交易，如協(xié)議轉讓未進場交易，原則上應省級以上國資管理部門批準；增資并購的，應明確增資用途。 三、審核要點 （一）新設立商業(yè)企業(yè) 明確公司名稱、經營范圍、投資總額、 注冊資本，以及投資總額和注冊資本的差額部分如何解決，經營范圍應符合產業(yè)政策，企業(yè)設立符合商業(yè)網點規(guī)劃； 明確中外方（特別是外方）投資者背景情況（包括實際控制人、國內外投資情況等），涉及境內企業(yè) /自然人境外投資后轉投境內新設立企業(yè)的，應提交境外投資的批準文件 /外匯登記材料； 明確出資方式和期限，外國投資者應以外匯出資，以人民幣利潤出資的，應由相應的利潤以及相關完稅證明； 涉及技術轉讓、許可協(xié)議的，應作為合同附件一并上報審批； 涉及商標、品牌、商號及同業(yè)競爭等問題的，合同章程中應約定相關內容。經批準的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》；不批準的，書面說明理由。 （四）音像制品分銷（零售） 申報程序及審批時限 中外合作音像制品零售企業(yè)向所在地省級文化主管部門提出申 請，省級文化主管部門在 30 個工作日內做出批準立項或不予批準立項的決定； 不予批準的，書面說明理由。 （三） 藥品分銷 申報程序及審批時限 省級商務主管部門征求同級藥品監(jiān)督管理部門意見，或由申報企業(yè)提供藥品監(jiān)督管理部門出具的同意企業(yè)籌建意見書或藥品經營許可證，自收到全部申請文件之日起 3 個月內做出是否批準的決定，予以批準的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》，不予以批準的，書面說明理由。 申報材料 成品油批發(fā)企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供： （ 1）具有穩(wěn)定的成品油 供應渠道證明文件； （ 2）具有全資或控股的、庫容不低于 4000立方米的成品油油庫，油庫建設符合《石油庫設計規(guī)范》（ GBJ7484）證明文件； （ 3）具備接卸成品油的輸送管道、鐵路專用線或成品油水 15 運碼頭等設施證明文件； （ 4）油庫及其它設施符合國家安全生產、環(huán)境保護的有關規(guī)定證明文件； （ 5）具備成品油檢驗、計量、儲存、消防安全等專業(yè)技術人員證明文件； （ 6）符合成品油批發(fā)網絡發(fā)展規(guī)劃的要求證明文件； （ 7）各項管理制度文件。 （二）成品油分銷 申報程序及審批時限 外商投資企業(yè)經營范圍涉及成品油分銷的，由省級商務主管部門在收到全部申請文件之日起 3 個月內做出是否批準的決定，予以批準的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》，不予以批準的，應說明理由。 （ 8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預先核準通知書。 （ 6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產的評估報告。 14 （ 5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為個人的，應提供身份證明。其中經營進口汽車的，應提供其在境內的汽車總經銷商出具的《汽車品牌經銷商授權書》。 iii汽車經營范圍、規(guī)模與場地、設施、專業(yè)技術人員相適應的分析說明。 （ 2）投資各方簽署的企業(yè)設立申請書，主要包括： i 項目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地及分支