【正文】 公司收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè) 國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)股權(quán)以凈資產(chǎn)作價(jià)﹐ 并以外幣收購(gòu) 國(guó)外股權(quán)部份 （ 如有 ） 可以以換股方式收購(gòu) 設(shè)立及注冊(cè)擬上市之控股公司 （ 可于注冊(cè)香港﹑ 開(kāi)曼群島及百慕達(dá) ） 擬上市公司以股換股方式 ，收購(gòu)已包括擬上市資產(chǎn)的海外公司 國(guó)內(nèi)股東身份轉(zhuǎn)換 轉(zhuǎn)換外國(guó)永久居民或公民 或 確保未來(lái)上市公司的股東為境外永久居民或公民 原股東于上市前按其股權(quán)比例獲分派上市公司股份 設(shè)立境外注冊(cè)公司 () 47 中綠上市前的股權(quán)變化過(guò)程 ? 1998年 6月，在福建設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè) ——中綠（福建）農(nóng)業(yè)綜合開(kāi)發(fā)有限公司。上市首日的最大漲幅較 IPO價(jià)格（ ）為 70％。 ? 由于中銀國(guó)際的資產(chǎn)質(zhì)量不足以支撐較高的發(fā)行價(jià)格，上市后二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)始終低迷。 ? 由于中銀國(guó)際肩負(fù)內(nèi)地國(guó)有銀行改革的重任，無(wú)法在價(jià)格和籌資金額上做出更多的妥協(xié)，被迫選擇偏高的定價(jià)，從而損失了大部分的機(jī)構(gòu)投資者。 ?最終價(jià)格為 。然而，推遲上市必須對(duì)公司重新審計(jì)甚至面臨更多的不確定因素，往往最終都以放棄上市而告終。 要點(diǎn)分析： ? 上市時(shí)機(jī)決定了 IPO能否成功、籌資金額能否達(dá)到預(yù)期，以及后市表現(xiàn)能否高于市場(chǎng)等諸多環(huán)節(jié)。 ? 安達(dá)信事件。 ? 意外事件：中行廣東開(kāi)平支行攜款外逃和王雪冰事件。 ? 沒(méi)有足夠的投資者關(guān)注和交易量使得中國(guó)企業(yè)在美國(guó)市場(chǎng)的后續(xù)融資和上市地位都面臨很大的困難。而香港的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則可以剔除該項(xiàng)不良債權(quán)，壞帳比例為 9％。 42 上市地點(diǎn)的選擇 美國(guó)、香港同時(shí)發(fā)行上市 ?放棄美國(guó)上市，僅在香港上市。使得不良貸款比例下降到 9％。 ?重整各分行的管理、決策系統(tǒng)以及信貸政策、風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制等， 2400名員工和 13個(gè)總經(jīng)理被迫離職。 大型項(xiàng)目的上市必須挑選在中國(guó)具有豐富的操作經(jīng)驗(yàn)和極強(qiáng)的全球承銷能力的投資銀行。 40 投資銀行的選擇 2023年初，高盛和瑞銀華寶被聘用，擔(dān)任中銀香港上市的聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問(wèn)，共同負(fù)責(zé)為中銀國(guó)際進(jìn)行重組工作。 37 公司缺乏投資吸引力 所處行業(yè)進(jìn)入 門檻低 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)缺乏 針對(duì)性和專注性 股東對(duì)上市 市贏率要求 不切實(shí)際 戰(zhàn)略部署和發(fā)展計(jì)劃不合邏輯 忽視投資者 關(guān)系管理 缺乏盈利能力的證明 資產(chǎn)臨時(shí)拼湊缺乏具說(shuō)服力的商業(yè)模式 首次上市缺乏 吸引力的原因 管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì)低難獲投資者認(rèn)同 38 海外上市案例分析 39 案例一：中銀香港上市 2023年 7月 25日，中銀國(guó)際在香港聯(lián)交所上市，總籌資額達(dá) 28億美元，是當(dāng)年全球第三大 IPO項(xiàng)目以及最大的銀行類 IPO項(xiàng)目。 上市時(shí)機(jī)把握不當(dāng)：股票市場(chǎng)和公司所處行業(yè)的周期性變化、突發(fā)事件等，有可能導(dǎo)致公司無(wú)法達(dá)到預(yù)期的融資額，或上市失敗。 35 導(dǎo)致上市失敗的因素和上市風(fēng)險(xiǎn) 36 影響上市的風(fēng)險(xiǎn)因素 公司決策失誤：選擇錯(cuò)誤的上市方案；不愿意及時(shí)補(bǔ)救法律、財(cái)務(wù)等方面的漏洞；管理層意見(jiàn)不統(tǒng)一、股東內(nèi)訌導(dǎo)致上市失敗等。 公司賣點(diǎn)的傳播：通過(guò)對(duì)公司的重組和戰(zhàn)略設(shè)計(jì)對(duì)公司進(jìn)行準(zhǔn)確的定位；通過(guò)各種媒體宣傳、路演向投資者展示公司形象，營(yíng)造股票熱銷的氣氛。 32 上市成功的關(guān)鍵因素 33 使公司成為國(guó)際投資者感興趣的目標(biāo) 優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù) （市場(chǎng)認(rèn)知度高） 行業(yè)具增長(zhǎng)潛力 （龐大的市場(chǎng)容量） 品牌優(yōu)勢(shì)和精密的發(fā)展計(jì)劃 （投資者認(rèn)同） 企業(yè)滿足特定市場(chǎng)需求 可行的盈利和商業(yè)模式 生產(chǎn)型企業(yè)處成本領(lǐng)先地位 業(yè)內(nèi)領(lǐng)先者或變革者 成功的首次 發(fā)行企業(yè) （最重要的要素：優(yōu)質(zhì)的管理團(tuán)隊(duì)） 行業(yè)具有一定進(jìn)入壁壘 34 上市操作過(guò)程中的要點(diǎn) 縝密的前期工作：嚴(yán)格審核公司各項(xiàng)法律、財(cái)務(wù)、公司治理等指標(biāo)符合上市地的規(guī)則；考察公司管理層的配合度以及專業(yè)能力等。 ? 因此，新加坡比較適合中小型民營(yíng)企業(yè)、以紅籌方式籌資，操作持續(xù)簡(jiǎn)化而且費(fèi)用相對(duì)低廉；而香港市場(chǎng)則通常適宜于大型國(guó)企 H股的上市籌資。 ? 由于上市程序相對(duì)簡(jiǎn)化，且上市費(fèi)用低廉，新加坡對(duì)于融資需求迫切的大陸民營(yíng)企業(yè)具有較強(qiáng)的吸引力。 一個(gè)地區(qū)的集資能力、交易活躍程度以及投資者關(guān)系管理的難易程度都是企業(yè)選擇上市地的重要考慮因素。 操作難易程度：由于交易所對(duì)于企業(yè)上市的審核尺度不同，往往導(dǎo)致企業(yè)的上市操作時(shí)間、難易度程度以及上市費(fèi)用發(fā)生變化。每年的總支出至少在 100萬(wàn)港幣以上。 維持上市的成本主要包括年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用和投資者關(guān)系管理費(fèi)用。 27 上市成本和維護(hù)成本 2 目前上市成本最低的是新加坡，通常占融資總額的 7％ 10％； 美國(guó)的上市文件完全由律師處理，券商通常只負(fù)責(zé)股票承銷，然因其收取的承銷傭金高達(dá)融資額的 7％ 10％，使得美國(guó)NASDAQ的上市費(fèi)用幾乎占募資總額的 15％ 20％。 上市過(guò)程中，律師、會(huì)計(jì)師通常按照項(xiàng)目所產(chǎn)生的工作量收費(fèi)，而保薦人則按照項(xiàng)目大小或操作的難易程度收取固定費(fèi)用。即上市時(shí)公司總市值不少于港幣 2億元 21 CSRC及香港聯(lián)交所對(duì)境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求 4 三、香港聯(lián)交所上市的主要資格 – 創(chuàng)業(yè)板 創(chuàng) 業(yè) 板 盈利要求 無(wú) 營(yíng)業(yè)紀(jì)錄 除大型企業(yè)外 ﹐ 一般上市申請(qǐng)前須具最少 24個(gè)月的 「 活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 」 主線業(yè)務(wù) 須主線經(jīng)營(yíng)一項(xiàng)業(yè)務(wù) 股權(quán)變更 于活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間 （ 或兩年內(nèi) ） 在基本上相同的管理層下運(yùn)作 集資額 最少 3,000萬(wàn)港元 公眾持股量 占已發(fā)行股本最少 25% 市值 上市時(shí)不能少于 4600萬(wàn)港元 22 新加坡交易所的上市規(guī)則 主板 規(guī)則 1 規(guī)則 2 規(guī)則 3 收入或市值 過(guò)去三年的累積綜合稅前純利不少于 750萬(wàn)新元；而三年內(nèi)每年的稅前純利不少于100萬(wàn)新元 過(guò)去 1年或 2年那累積稅前營(yíng)利超過(guò) 1,000萬(wàn)新元 根據(jù)發(fā)行價(jià)及已發(fā)行股本計(jì)算，首次公開(kāi)上市時(shí)的市值不少于8,000萬(wàn)新元 股權(quán)禁售期 上市發(fā)起人（含控股股東及持股 5％以上的執(zhí)行董事）的全部股份在上市后 6個(gè)月內(nèi)不得出售 上市發(fā)起人的全部股份在上市后 6個(gè)月內(nèi)不得出售。（ 1） 上市時(shí)的市值不少于 40億港幣；（ 2）最近一個(gè)審計(jì)年度的營(yíng)業(yè)額不少于 5億港幣；（ 3）上市時(shí)必須至少擁有 1000個(gè)股東。（ 1）上市時(shí)的市值不少于 20億港幣；（ 2）最近一個(gè)審計(jì)年度的營(yíng)業(yè)額不少于 5億港幣；（ 3）最近 3個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)運(yùn)活動(dòng)現(xiàn)金流累計(jì)不少于 1億港幣。最近一年的經(jīng)審計(jì)稅后利潤(rùn)不少于港幣2023萬(wàn) ﹐ 而在這之前的兩個(gè)財(cái)