構建基業(yè)長青的組織(ppt48頁)-文庫吧資料
2025-02-14 21:56本頁面
【正文】 ：決定企業(yè)成敗的到底是什么？ ?產(chǎn)權是基礎 ， 產(chǎn)權明晰和多元化之后還需要管理；能人至關重要 ， 有了能人之后還要建立團隊；要永遠保持創(chuàng)業(yè)的激情 ， 但要適時適宜地增加管理的理性 。 公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后 ， 屬于第 （ 一 ） 項情形的 ， 應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第 （ 二 ） 項 、 第 （ 四 ） 項情形的 ， 應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷 。 但是 ， 有下列情形之一的除外： （ 一 ） 減少公司注冊資本； （ 二 ） 與持有本公司股份的其他公司合并； （ 三 ） 將股份獎勵給本公司職工； （ 四 ） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并 、 分立決議持異議 ， 要求公司收購其股份的 。 ? CEO若在經(jīng)營中表現(xiàn)出色，通?？梢詫贤M行修改，或簽訂續(xù)聘合同。 ? 聘任合同可以使 CEO不受干擾地處理公司事務。 CEO職責 36 首席執(zhí)行官 ? CEO與董事會簽訂聘任合同。 ? CEO直接或授權其他高級管理人員 ， 分管公司各部門及分支機構 ， 并確保其行為符合公司總體利益 ， CEO負責領導公司經(jīng)理班子建設 ， 聘任和解聘公司高級管理人員 。 ? CEO負責執(zhí)行董事會決議 ， 細化和落實董事會的戰(zhàn)略決策 ，并領導公司經(jīng)理層為董事會的戰(zhàn)略決策提供支持 ， 或受董事會委托制定公司戰(zhàn)略 ， 報董事會批準后組織實施 。 ?選聘 、 考核和激勵 CEO是董事會的一個重要工作 。 ?CEO就是公司作為一個金字塔型的組織 ， 處在塔尖地位的 “ 一把手 ” ?公司三角形之上有一個圓圈 ， 就是董事會 。 ?中國公司法 （ 2023） （ 111條 ） 規(guī)定每年至少召開兩次董事會會議 ， 提前十日通知 。 董事會按人投票進行戰(zhàn)略性決策和監(jiān)控，經(jīng)理層負責貫徹和實施董事會的戰(zhàn)略性決策。 股東代表通過股東會按股投票選舉董事組成董事會。 第一百五十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的， 股東可以向人民法院提起訴訟 。 監(jiān)事會 、 不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事 ， 或者董事會 、 執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟 ， 或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟 ， 或者情況緊急 、 不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的 ， 前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟 。 23 公司法（ 2023）第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 第一百五十條 董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律 、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ， 給公司造成損失的 ， 應當承擔 賠償責任 。 第一百四十九條 董事 、 高級管理人員不得有下列行為： （ 一 ） 挪用公司資金； （ 二 ） 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （ 三 ） 違反公司章程的規(guī)定 ， 未經(jīng)股東會 、 股東大會或者董事會同意 ， 將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （ 四 ） 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會 、 股東大會同意 ， 與本公司訂立合同或者進行交易； （ 五 ） 未經(jīng)股東會或者股東大會同意 ， 利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會 ，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； （ 六 ） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （ 七 ） 擅自披露公司秘密； （ 八 ） 違反對公司忠實義務的其他行為 。 16 好的公司治理就是好的業(yè)務或生意 公司治理是資產(chǎn)而不是負債 管理層 資本市場 投資者 勞動市場 員工 產(chǎn)品市場 消費者 供應商 公司治理 各類利害相關者和要素投入者對公司戰(zhàn)略方向與管理的參與和影響 組織戰(zhàn)略管理 公司組織對其各類要素投入者和利害相關者關系的協(xié)調(diào)與管理 17 所有者 / 經(jīng)理人 分散的股東 經(jīng)理人 經(jīng)理人 投資者 交易者 古典模式 貝利－米恩斯模式 兩權分離 /經(jīng)理人主導 20世紀 8090年代模式 兩權分離 /投資者主導 公司制度的發(fā)展階段 經(jīng)理人 經(jīng)理持股 員工持股 投資者 交易者 21世紀模式 兩權融合 /持股經(jīng)理 、 持股員工和投資者共同主導 18 公司治理結構框架 －基于中國公司法的組織模式 股東、職工及其他利益相關者 股東大會 監(jiān)事會 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 股東監(jiān)事 其他監(jiān)事 董事會 董事經(jīng)理 非董事經(jīng)理 高級經(jīng)理層 （監(jiān)督、審查） （決策、戰(zhàn)略管理） 領導與控制 監(jiān)督 參與 （戰(zhàn)略執(zhí)行、運作管理） 參與 （重大決策 戰(zhàn)略指導） 19 管理視野三臺階與制度建設三階段 轉(zhuǎn)向規(guī)范化的公司體制 構建高效的董事會 設置權責清晰的高管職位 建立激勵相容的股權薪酬體系 今日的議題 20 股東會不夠嗎，為什么還需要董事會？ ?股東會按股投票，誰的股權大誰說了算，小股東總是處于被動和跟隨地位 ?拋售和退出提供了一種制約，但致使公司作為一個整體缺乏穩(wěn)定性和持續(xù)性 ?董事會按人投票，重在協(xié)商與合作，強調(diào)公司整體利益 21 董事（監(jiān)事）的一般責任 :信義義務 ?忠實義務 ?董事要象股東的一個忠實的管家一樣行事 ?忠實義務的
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