構(gòu)建基業(yè)長青的組織-文庫吧資料
2024-10-13 15:41本頁面
【正文】 金字塔型的組織 ， 處在塔尖地位的 “ 一把手 ” ?公司三角形之上有一個(gè)圓圈 ， 就是董事會(huì) 。 ?中國公司法 （ 2022） （ 111條 ） 規(guī)定每年至少召開兩次董事會(huì)會(huì)議 ， 提前十日通知 。 董事會(huì)按人投票進(jìn)行戰(zhàn)略性決策和監(jiān)控，經(jīng)理層負(fù)責(zé)貫徹和實(shí)施董事會(huì)的戰(zhàn)略性決策。 股東代表通過股東會(huì)按股投票選舉董事組成董事會(huì)。 第一百五十三條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的， 股東可以向人民法院提起訴訟 。 監(jiān)事會(huì) 、 不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事 ， 或者董事會(huì) 、 執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟 ， 或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟 ， 或者情況緊急 、 不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的 ， 前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟 。 24 公司法（ 2022）第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第一百五十條 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ， 給公司造成損失的 ， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任 。 第一百四十九條 董事 、 高級(jí)管理人員不得有下列行為： （ 一 ） 挪用公司資金； （ 二 ） 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （ 三 ） 違反公司章程的規(guī)定 ， 未經(jīng)股東會(huì) 、 股東大會(huì)或者董事會(huì)同意 ， 將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （ 四 ） 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì) 、 股東大會(huì)同意 ， 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （ 五 ） 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意 ， 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) ，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （ 六 ） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （ 七 ） 擅自披露公司秘密； （ 八 ） 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為 。 17 好的公司治理就是好的業(yè)務(wù)或生意 公司治理是資產(chǎn)而不是負(fù)債 管理層 資本市場 投資者 勞動(dòng)市場 員工 產(chǎn)品市場 消費(fèi)者 供應(yīng)商 公司治理 各類利害相關(guān)者和要素投入者對(duì)公司戰(zhàn)略方向與管理的參與和影響 組織戰(zhàn)略管理 公司組織對(duì)其各類要素投入者和利害相關(guān)者關(guān)系的協(xié)調(diào)與管理 18 所有者 / 經(jīng)理人 分散的股東 經(jīng)理人 經(jīng)理人 投資者 交易者 古典模式 貝利－米恩斯模式 兩權(quán)分離 /經(jīng)理人主導(dǎo) 20世紀(jì) 8090年代模式 兩權(quán)分離 /投資者主導(dǎo) 公司制度的發(fā)展階段 經(jīng)理人 經(jīng)理持股 員工持股 投資者 交易者 21世紀(jì)模式 兩權(quán)融合 /持股經(jīng)理 、 持股員工和投資者共同主導(dǎo) 19 公司治理結(jié)構(gòu)框架 －基于中國公司法的組織模式 股東、職工及其他利益相關(guān)者 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 股東監(jiān)事 其他監(jiān)事 董事會(huì) 董事經(jīng)理 非董事經(jīng)理 高級(jí)經(jīng)理層 （監(jiān)督、審查） （決策、戰(zhàn)略管理） 領(lǐng)導(dǎo)與控制 監(jiān)督 參與 （戰(zhàn)略執(zhí)行、運(yùn)作管理） 參與 （重大決策 戰(zhàn)略指導(dǎo)） 20 管理視野三臺(tái)階與制度建設(shè)三階段 轉(zhuǎn)向規(guī)范化的公司體制 構(gòu)建高效的董事會(huì) 設(shè)置權(quán)責(zé)清晰的高管職位 建立激勵(lì)相容的股權(quán)薪酬體系 今日的議題 21 股東會(huì)不夠嗎，為什么還需要董事會(huì)？ ?股東會(huì)按股投票，誰的股權(quán)大誰說了算，小股東總是處于被動(dòng)和跟隨地位 ?拋售和退出提供了一種制約，但致使公司作為一個(gè)整體缺乏穩(wěn)定性和持續(xù)性 ?董事會(huì)按人投票，重在協(xié)商與合作，強(qiáng)調(diào)公司整體利益 22 董事（監(jiān)事）的一般責(zé)任 :信義義務(wù) ?忠實(shí)義務(wù) ?董事要象股東的一個(gè)忠實(shí)的管家一樣行事 ?忠實(shí)義務(wù)的幾種類型： ? 竟業(yè)禁止 ? 自我交易禁止 ? 濫用財(cái)產(chǎn)禁止 ? 保密 ?勤勉義務(wù) ?注重過程而非結(jié)果，董事稱職與否的標(biāo)準(zhǔn) ?經(jīng)營判斷準(zhǔn)則 ?控方舉證，董事的行為屬于重大過失并且不是誠意地為了公司的利益 ?如果善意并已盡到勤勉義務(wù)，則免責(zé) 23 公司法（ 2022）第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第一百四十八條 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律 、 行政法規(guī)和公司章程 ， 對(duì)公司負(fù)有 忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù) 。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的 ， 應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任 。 規(guī)則與溝通模式的建立需要一個(gè)過程； 高度不穩(wěn)定期，有時(shí)只差一點(diǎn)點(diǎn)耐心。 8 增長
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