【正文】 %的監(jiān)事會議，按 《 公司章程 》 規(guī)定的程序解除其監(jiān)事資格n 監(jiān)事應向公司申報所持有的公司股份，并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓監(jiān)事的權(quán)利 監(jiān)事的義務(wù)— 51 —北大縱橫導讀n 概述n 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員n 部門和崗位n 對下屬公司的管理— 52 —北大縱橫總經(jīng)理n 主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議n 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案n 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案n 擬定公司的公司管理制度n 制定公司具體規(guī)章n 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人n 聘任或解聘除應有董事會聘任或解聘以外的負責管理人員n 《 公司章程 》 或董事會授予的其他職權(quán)n 實行總經(jīng)理負責制n 總經(jīng)理辦公會對日常經(jīng)營進行決策n 總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則：民主集中制總經(jīng)理的職權(quán)議事形式— 53 —北大縱橫副總經(jīng)理職責n 組織領(lǐng)導所轄下屬部門編制工作計劃n 領(lǐng)導分管部門及業(yè)務(wù)運作活動，確保業(yè)務(wù)流程的順暢高效n 參加總經(jīng)理辦公會，研究討論公司經(jīng)營事項n 對下屬人員的任免、晉升、調(diào)動、獎懲等向總經(jīng)理提出建議，在批準后組織執(zhí)行n 負責審核分管部門的費用預算和實際開支n 協(xié)調(diào)分管部門與其他部門以及與外部相關(guān)機構(gòu)的關(guān)系n 確定分管部門負責人的績效指標并負責對其考評n 對下屬人員提供必要的工作指導，培養(yǎng)和提高其工作能力n 完成總經(jīng)理交辦的其它工作— 54 —北大縱橫財務(wù)總監(jiān)職責n 負責組織擬訂公司財務(wù)和投融資各項規(guī)章和制度，組織和監(jiān)督制度的執(zhí)行n 負責組織公司會計核算和財務(wù)管理工作，審核公司的財務(wù)報告n 檢查公司內(nèi)部控制體系的有效性n 負責組織分管部門編制公司投融資計劃和方案、資本運營方案n 負責組織實施投融資方案和資本運營方案，對其執(zhí)行情況和結(jié)果進行監(jiān)督n 負責定期向公司董事會和高新區(qū)國資委報告公司的財務(wù)狀況和投融資狀況n 監(jiān)督、檢查下屬公司的財務(wù)情況n 對下屬人員的任免、晉升、調(diào)動、獎懲等向總經(jīng)理提出建議，在批準后組織執(zhí)行n 負責審核分管部門的費用預算和實際開支n 協(xié)調(diào)分管部門與其他部門以及財政、稅務(wù)、金融機構(gòu)、投資機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)的關(guān)系；n 確定分管部門負責人的績效指標并負責對其考評n 對下屬人員提供必要的工作指導，培養(yǎng)和提高其工作能力n 完成總經(jīng)理交辦的其它工作— 55 —北大縱橫導讀n 概述n 公司治理結(jié)構(gòu)n 部門和崗位n 對下屬公司的管理— 56 —北大縱橫集團及下屬公司組織結(jié)構(gòu)濟南出口加工區(qū)發(fā)展中心齊魯軟件園發(fā)展中心高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心濟南東正科技開發(fā)有限公司 泰山賢文電子產(chǎn)業(yè)有限公司 齊魯軟件大廈有限公司 濟南高新區(qū)投資總公司 濟南開發(fā)區(qū)科信擔保服務(wù)中心 東源供水有限責任公司 濟南東新熱電有限公司 濟南高新區(qū)物業(yè)管理總公司 高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)建設(shè)發(fā)展中心山東大學齊魯軟件學院 保稅倉庫總經(jīng)理副總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān)投融資部財務(wù)部人力資源部辦公室策劃公關(guān)部開發(fā)事務(wù)部工程部資產(chǎn)處置部資產(chǎn)管理部審計監(jiān)察部房地產(chǎn)部公共設(shè)施部董事會 監(jiān)事會投資決策委員會薪酬考核委員會審計委員會董事會辦公室— 57 —北大縱橫集團本部組織結(jié)構(gòu)董事會總經(jīng)理副總經(jīng)理(房地產(chǎn)、公共 )監(jiān)事會財務(wù)總監(jiān)(投融資、財務(wù) )投融資部擔保中心人力資源部辦公室房地產(chǎn)部水廠審計監(jiān)察部工程部公共設(shè)施部副總經(jīng)理(綜合 )副總經(jīng)理 /總工(工程 )副總經(jīng)理(資產(chǎn)運營 )財務(wù)部 開發(fā)事務(wù)部策劃公關(guān)部副總經(jīng)理(資產(chǎn)管理 )資產(chǎn)管理部資產(chǎn)處置部 熱電廠投資決策委員會薪酬考核委員會審計委員會董事會辦公室其他控股、參股企業(yè)— 58 —北大縱橫辦公室職責后勤11. 負責公司文件的打印、復印，報刊、雜志、信件的收發(fā)工作。n 董事、董事長的產(chǎn)生辦法由 《 公司章程 》 規(guī)定。n 進入董事會的經(jīng)理層人員（即內(nèi)部董事）不應超過董事會半數(shù)?！?39 —北大縱橫董事會的組建與組織n 董事會設(shè)董事 911名，其中董事長 1名，副董事長 名。5） 建立健全監(jiān)管體系；、財務(wù)（包括獨立的審計）報告的真實性；；。n 國資委由管委會主要領(lǐng)導組成，對公司具體履行出資人職責n 對上述職權(quán)所涉及的公司事項，由國資委審議，必要時交管委會討論決定，所議定事項以國資委名義下發(fā)n 國資委辦公室具體承辦國有資產(chǎn)管理事項n 管委會、國資委包括國資委辦公室有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告職權(quán)執(zhí)行程序— 32 —北大縱橫管委會和國資委對高新控股高管人員的管理n 國資委任命 高新控股 的董事長、副董事長、董事，并向董事會提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等的任免建議n 國資委委派財務(wù)總監(jiān)n 國資委對 高新控股 董事會（包括董事）的業(yè)績進行年度考核和任期考核n 國資委確定 高新控股 董事（包括董事長、副董事長）、非職工代表監(jiān)事（包括監(jiān)事會主席）的薪酬；依據(jù)考核結(jié)果，決定上述人員的獎懲事項 工作程序n 管委會和國資委討論決定 高新控股 的董事長、副董事長、董事人選，由國資委發(fā)文任命n 國資委辦公室提議財務(wù)總監(jiān)人選，由國資委委派財務(wù)總監(jiān)n 國資委辦公室對 高新控股的 業(yè)績指標進行測算，對董事會（包括董事）的工作進行評價分析，提出考核建議，報國資委作出考核決定n 國資委辦公室提出確定高新控股董事（包括董事長、副董事長）、非職工代表監(jiān)事（包括監(jiān)事會主席）的薪酬建議，由國資委決定，必要時交管委會討論決定管人— 33 —北大縱橫管委會和國資委對高新控股重大事項的管理n 國資委對高新控股進行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營n 國資委審核批準高新控股的重組、改造方案和公司章程n 審核高新控股的分立、合并、破產(chǎn)、解散事項，報管委會批準；決定高新控股增減資本、發(fā)行公司債券、設(shè)立子公司、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國家不再擁有控股地位的，須報管委會批準n 國資委對高新控股收入分配制度提出指導意見，調(diào)控工資分配總體水平n 建立重大事項報告制度，高新控股對融資、投資、抵押和資產(chǎn)處置等重大事項向國資委匯報n 國資委支持企業(yè)依法自主經(jīng)營，不干預企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動管事事項 工作程序n 國資委辦公室對高新控股的重組、改造方案和公司章程提出審核意見，報國資委決定n 國資委辦公室對高新控股的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行債券、設(shè)立子公司、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項進行初步審議，提出意見報國資委、管委會決定n 國資委辦公室對高新控股收入分配制度進行審核，對工資分配水平進行測算， ，提出意見報國資委決定— 34 —北大縱橫管委會和國資委對高新控股國有資產(chǎn)的管理管資產(chǎn)n 國資委負責高新控股及下屬公司國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計、綜合評價等基礎(chǔ)管理工作n 國資委對高新控股國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易進行監(jiān)督管理，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失n 國資委對高新控股的重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，履行出資人職責n 國資委批準高新控股的重大資產(chǎn)處置事項 工作程序n 國資委辦公室以及財政局國資處具體辦理高新控股及下屬公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計、綜合評價等基礎(chǔ)管理工作n 國資委辦公室以及財政局國資處對高新控股國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易進行監(jiān)督，并將監(jiān)督結(jié)果向國資委匯報，出現(xiàn)例外情況報國資委處理n 國資委辦公室對對高新控股的重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃進行初議，提出意見報國資委決定n 國資委辦公室了解高新控股的重大資產(chǎn)處置情況，提出意見報國資委批準— 35 —北大縱橫管委會和國資委對高新控股國有資產(chǎn)的監(jiān)督國有資產(chǎn)監(jiān)督 n 國資委任命高新控股的監(jiān)事會主席、非職工代表監(jiān)事，考核監(jiān)事會（包括監(jiān)事）業(yè)績n 國資委對高新控股財務(wù)進行監(jiān)督，建立和完善國有資產(chǎn)保值增值指標體系n 高新控股應當定期向國資委報告財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和國有資產(chǎn)保值增值狀況 事項 工作程序n 管委會和國資委討論決定 高新控股 的監(jiān)事會主席、非職工代表監(jiān)事人選，由國資委發(fā)文任命n 國資委辦公室對 高新控股監(jiān)事會 （包括監(jiān)事）的工作進行評價分析，提出考核建議，報國資委作出考核決定n 財政局定期對 高新控股及下屬公司進行財務(wù)檢查，將檢查結(jié)果向國資委匯報n 國資委審閱會計事務(wù)所對高新控股的審計報告，掌握財務(wù)狀況，監(jiān)督審計整改落實工作n 國資委辦公室提出高新控股 國有資產(chǎn)保值增值指標的意見，報國資委批準— 36 —北大縱橫導讀n 概述n 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員n 部門和崗位n 對下屬公司的管理— 37 —北大縱橫應發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用n 董事會是一個由其成員對公司集體負責的工作團隊，董事會是一個決策團體，對公司重大經(jīng)營活動的進行決策n 董事會向經(jīng)理層授予職權(quán)，由經(jīng)理層負責公司日常經(jīng)營管理。每個公司還需制定和披露商業(yè)行為準則及董事和高管人員道德行為準則 安然事件后美國公司治理進行改革，要求增加獨立董事的數(shù)量和提高獨立性，增加審計委員會的權(quán)力和責任— 29 —北大縱橫九十年代以來，全球公司治理模式的發(fā)展呈現(xiàn)出趨同趨勢n 九十年代以來，資本市場的全球化對公司治理提出更高要求，公司治理模式的發(fā)展也呈現(xiàn)出強烈的趨同趨勢n 英美型的外部治理模式日益為各國所仿效 八十年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認為，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 進入九十年代以來，隨著經(jīng)濟和資本市場的全球化，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ,以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國學習的樣板n 亞洲金融危機暴露了亞洲公司治理的薄弱；危機后亞洲國家（地區(qū)）包括香港、韓國、新加坡、泰國、馬來西亞等都制定了公司治理準則，以提升公司治理水準n 1999年， OECD發(fā)布了 《 公司治理原則 》 ，其框架包括 5個原則： 應當包括維護股東的權(quán)利； 應當確保小股東和國外股東在內(nèi)的所有股東受到平等的待遇； 應當確認利益相關(guān)者的合法權(quán)利； 應當保證及時準確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題； 應當確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督。公司必須披露獨立董事獨立性的依據(jù)n 授權(quán)非管理層董事對公司管理層實施更為有效的檢查 n 要求上市公司成立全部由獨立董事組成的提名 /公司治理委員會n 要求上市公司成立全部由獨立董事構(gòu)成的薪酬委員會 n 對上市公司審計委員會成員在 “ 獨立性 ” 上的特殊要求 , 如董事會費是審計委員會成員從公司獲得薪酬的唯一來源 n 增加審計委員會的權(quán)力和責任，包括授予其聘請及解聘獨立審計師的獨享權(quán)力，批準公司與獨立審計師的重要的非審計性的業(yè)務(wù)關(guān)系 n 要求每個公司必須制定公司治理細則，并予以披露。 n 增加獨立董事的數(shù)量。紐約證券交易所和納斯達克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負責對上市規(guī)則進行修改 n 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，其中至關(guān)重要的是增加獨立董事的數(shù)量和提高獨立董事的獨立性，加強對公司管理層的監(jiān)督等。創(chuàng)該股有史以來最低收盤價紀錄，市值由當年 2月的631億美元跌至收盤時的 元。六天后，美國證券交易委員會開始對安龍展開調(diào)查n 11月 8日，安然宣布，在 1997年到2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤n 11月 28日，標準普爾宣布將其自標準普爾 500指數(shù)中除名。 英國 《 金融時報 》 這樣評判： “ 安然公司失敗的教訓與 2023年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡。安達信會計師既是安然的審計師又是安然的財務(wù)顧問，財務(wù)顧問費用占到了相當大的比例。 法斯托行為的監(jiān)控n 利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤 。 斯基林的建議，允許首席財務(wù)官安德魯 1999年，董事會聽從董事會主席肯尼思 安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 n 董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責 。但是監(jiān)察人都必須就其執(zhí)行職務(wù)狀況向監(jiān)察人會報告，監(jiān)察人會基于各監(jiān)察人的監(jiān)察結(jié)果制作監(jiān)察報告書。監(jiān)察人會只是協(xié)調(diào)性的