【正文】 小組向公司提交的項目投資計劃書不可缺少的一部分。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機要秘書保管，影印件抄送法律部、財務(wù)部等職能部門存檔 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行控制 ? 在合同簽定后， 工作小組應(yīng)繼續(xù)負(fù)責(zé)監(jiān)督合同的履行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因公司屢約問題而造成的公司可能面臨的法律風(fēng)險和經(jīng)濟損失 ? 待合同全部履行完畢后，工作小組向公司總經(jīng)理提交有關(guān)合同履行情況的報告，并存檔備查 稍事休息 歡迎提問！ 項目融資的流程及審批控制 ? 基本控制環(huán)節(jié)： 融資方案 的實施 還貸資金 計劃安排 項目貸款 使用監(jiān)控 融資方案 的制定 融資方案的制定 ? 關(guān)鍵控制點 ? 項目融資是配合項目投資而進行的，因此項目融資的進程是隨著投資項目的立項而啟動，防止投資與融資方面的具體工作在項目實施進程中脫節(jié)。超過公司決策委員會權(quán)限范圍的，應(yīng)上報總部批準(zhǔn) ? 經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項目資產(chǎn)文件包應(yīng)抄送各專業(yè)部門，作為今后項目開展的依據(jù) 出售的談判控制 ? 關(guān)鍵控制點 ? 工作小組對潛在買家進行分析， 列出不少于三家的候選買家清單 ， 交主管副總審閱后，提交給公司總經(jīng)理審批； ? 法律事務(wù)部繕制 保密協(xié)議 和 項目投資轉(zhuǎn)讓意向書 ，并提交公司總經(jīng)理批準(zhǔn)，交工作小組使用 ? 只有潛在買家同意簽署保密協(xié)議和項目投資轉(zhuǎn)讓意向書后，公司才能向潛在買家提供項目資產(chǎn)文件包 出售的談判控制（續(xù)） ?關(guān)鍵控制點 ? 法律事務(wù)部繕制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同條款 ，提交公司總經(jīng)理審閱。調(diào)查結(jié)果將上報公司總經(jīng)理審閱，并存檔作為各相關(guān)部門業(yè)績考核依據(jù)。 集團公司應(yīng)向子公司派出財務(wù)總監(jiān) ? 子公司新管理團隊的名單確定后，公司應(yīng)立即簽發(fā)任命文件，以最大限度縮短子公司的管理真空期 ? 與此同時，并購工作小組應(yīng)緊急制定資產(chǎn)接受方案，經(jīng)批準(zhǔn)后立即付諸實施，以最大限度降低資產(chǎn)移交的風(fēng)險 并購的整合（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點 ? 新的子公司管理層被任命之后，并購工作小組向子公司移交所有項目資料，新公司管理團隊負(fù)責(zé)制定公司重組方案和工作計劃，上報集團主管副總審閱，由主管副總交總經(jīng)理批準(zhǔn) ? 子公司實施經(jīng)批準(zhǔn)的資產(chǎn)重組方案和工作計劃，定期向集團公司主管副總匯報，并解釋偏差 ? 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)起草所有公司重組過程的重要法律文件，并完備子公司存續(xù)經(jīng)營所必需的各項法律文件 并購工作的事后評價機制 ?關(guān)鍵控制點 ? 任何形式的投資都需要經(jīng)過事后的獨立評價，以積累有益經(jīng)驗，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，考核各部門在前幾階段的工作表現(xiàn)。批準(zhǔn)后的合同將成為并購談判的基礎(chǔ)文本，同時總經(jīng)理明確對工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法務(wù)部完成 ，以確保合同整體的嚴(yán)密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會討論，經(jīng)委員會批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。如果超過了集團決策權(quán)限，應(yīng)上報總部批準(zhǔn)。 如何程序與效率之間的矛盾（續(xù)） ?我們應(yīng)當(dāng)向程序要效率，而不是犧牲程序來獲得效率： ? 盡可能早地將各專業(yè)職能部門介入具體項目投資決策的前期調(diào)研工作 ? 盡可能縮短各專業(yè)部門的信息收集、整理、匯總及歸納分析的反應(yīng)時間，將投資與融資決策的流程“工業(yè)化” 并購業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ?基本業(yè)務(wù)流程 事后 評價 與監(jiān)督 決策前 的調(diào)研 并購 整合 決策與 執(zhí)行 立項 獨立的工作小組 +全程項目管理 并購項目的立項 ? 關(guān)鍵控制點： ? 公司的投資管理部負(fù)責(zé) 集中管理 集團公司本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過投資管理部牽頭組織進行 ? 投資管理部編寫 項目立項建議書 ，闡明立項依據(jù)，交主管副總審核后，上報公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項；公司總經(jīng)理同意立項后，將簽發(fā)正式 立項文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由投資管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動項目工作的開展 ? 未經(jīng)立項批準(zhǔn)的投資項目不得進入公司正式的投資決策程序 。 ? 特別是對象德隆這樣具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟實力的大公司，公司的經(jīng)營風(fēng)險已不再決定于是否能多幾個或少幾個“好”項目，而在于公司是否能建立一套普遍適用的控制公司投資與融資決策風(fēng)險的內(nèi)控制度。 ? 投資與融資內(nèi)控制度所涉及的主要部門包括： ? 總經(jīng)理 ? 公司決策委員會 ? 各位公司副總經(jīng)理 ? 公司財務(wù)總監(jiān) ? 投資管理部 /經(jīng)營管理部 /財務(wù)部 /資金計劃部 /法律事務(wù)部 /人力資源部等業(yè)務(wù)部門 ? 機要秘書 各司其職的框架設(shè)計 ? 決策中心 ：以公司總經(jīng)理為核心的公司決策委員會 ? 負(fù)責(zé)總部授權(quán)范圍內(nèi)重大投資與融資決策，并報總部備案 ? 超過總部授權(quán)范圍的投資與融資決策，應(yīng)上報總部審批 ? 信息樞紐 ：公司副總經(jīng)理和公司財務(wù)總監(jiān) ? 依照內(nèi)控流程，收集匯總主管各業(yè)務(wù)部門所提供的對具體某一投資項目或融資計劃的部門意見 ? 對部門意見進行初步審核，并視實際情況需要，指示各部門進一步修改、補充和完善相關(guān)的部門意見 ? 將匯集后的部門意見提交公司決策委員會討論。因此可以說，投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度是科學(xué)的投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)操作流程的制度化體現(xiàn)。 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 資訊與溝通 ?貫穿在風(fēng)險評估和控制活動過程中的是資訊與溝通系統(tǒng) ?這些系統(tǒng)使企業(yè)內(nèi)的人員能取得他們在執(zhí)行、管理和控制企業(yè)營運時必須的資訊，并交換這些資訊 ?信息系統(tǒng)：內(nèi)部、外部 ?溝通：使員工知悉其在業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)報告及法律遵循方面的責(zé)任 資訊與溝通－ 信息系統(tǒng) 世界 500強競爭情報系統(tǒng)情況（ 1997） 較完善 90% MS MOT IBM GE HP CO INT 貢獻率 17％ 11％ 9％ 7％ 7% 5％ 5％ 國內(nèi)企業(yè)競爭情報系統(tǒng)情況（ 1999） 真正擁有競爭情報系統(tǒng) 10% 在建 已建 世界范圍網(wǎng)絡(luò) 情報人員不足 % 17％ 11％ 9％ 7％ 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 監(jiān)督 ?整個內(nèi)部控制的執(zhí)行過程必須被監(jiān)督 ?確保內(nèi)部控制制度隨情況的改變而作出動態(tài)的反應(yīng) ?應(yīng)建立檢查和報告體制 監(jiān)督是誰的職責(zé) ? ? 管理層應(yīng)對內(nèi)控執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督 ? 內(nèi)部審計部門應(yīng)進行定期、不定期的個別評估 ? 借助獨立的第三方進行定期、不定期的評估 內(nèi)部控制的類型 1 預(yù)防性控制 2 檢查性控制 3 糾正性控制 4 補償性控制 事前 事中 事后 ? 內(nèi)部控制的主體 :管理層 (承擔(dān)的職責(zé)是計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)其組織的活動 , 即對組織的內(nèi)部控制負(fù)責(zé)） ? 內(nèi)部審計對管理層組織的內(nèi)部控制進行監(jiān)督，以協(xié)助管理層有效地履行他們的職責(zé)。 企業(yè)目標(biāo) 風(fēng)險 控制目標(biāo) 控制活動 環(huán)境變化后的管理 評估和更新 控制活動 ?企業(yè)必須基于風(fēng)險評估的結(jié)果訂立控制風(fēng)險的政策及程序，并予以執(zhí)行。設(shè)計這個過程是為達成下列目標(biāo)提供合理的保證： ?營運的效果和效率 ?財務(wù)報表的可靠性 ?相關(guān)法令的遵循 內(nèi)部控制的定義 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 控制環(huán)境 ?是任何企業(yè)的核心，是企業(yè)的人以及它所處的環(huán)境 ?是推動企業(yè)的引擎，也是其他要素的基礎(chǔ) 控制環(huán)境的組成要素： ? 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 董事會及其委員會職能 ? 職責(zé)分配和授權(quán) ? 人事政策 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 恩德企業(yè)（臺灣）－會計制度演進過程 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 審計署對 23家企業(yè)的調(diào)查結(jié)果 ％ 金額（億元） 資產(chǎn)不實 % 負(fù)債不實 % 利潤不實 其中：虛報 % 隱瞞 % 潛虧 % 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 財政部對 100家國企審計后的報表進行再抽查 企業(yè)數(shù) 金額（億元） 資產(chǎn)不實 81 權(quán)益不實 83 利潤不實 89 利潤差異 % 憑證不實 27 ?獨立董事 ?專門委員會 ?設(shè)立審計委員會，及委員會成員資格要求 ?審計委員會職責(zé) ?專門委員會與外部中介機構(gòu) ?監(jiān)事會 ?監(jiān)事會職責(zé) ?監(jiān)事會與外部中介機構(gòu) 控制環(huán)境－ 董事會及委員會職能 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 風(fēng)險評估 ?企業(yè)必須了解它所面臨的風(fēng)險，并加以控制。 ?內(nèi)部管理控制：包括但不限于組織計劃以及與管理部門授權(quán)辦理經(jīng)濟業(yè)務(wù)的決策過程有關(guān)的程序及其記錄。德勤咨詢（上海）有限公司 內(nèi)部控制制度培訓(xùn) 一、走進內(nèi)部控制－基本概念闡述 二、投資與融資控制 三、管理控制及其他重要控制 四、內(nèi)部控制的實施 五、內(nèi)部控制制度的維護與更新 六、問題與討論 主要內(nèi)容 第一部分 走進內(nèi)部控制 基本概念闡述 經(jīng)營回報與風(fēng)險 經(jīng)營回報 公司管理層 什么是風(fēng)險？ ? 風(fēng)險是某一事件或行為對企業(yè)經(jīng)濟利益可能的威脅 ? 商業(yè)風(fēng)險和管理風(fēng)險 管理風(fēng)險 管理風(fēng)險習(xí)慣上分為以下五類： 財務(wù)和經(jīng)營信息不足 政策、計劃、程序、法律和標(biāo)準(zhǔn)貫徹失敗 資產(chǎn)流失 資源浪費和無效使用 不能達到企業(yè)的目的和目標(biāo) 風(fēng)險如何最小化？ ?加強系統(tǒng)的內(nèi)部控制 ?對可能