【正文】 結(jié)構(gòu)和狀態(tài)符合公司上市的要求。 我們這個講課的核心內(nèi)容也就是熟悉整個上市方案。 ? 5. 實施組織及職責。 ? (3) 多項財務審計； ? (4) 募集資金投向。 3. 在香港創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市的相關事宜 《 香港創(chuàng)業(yè)板上市指南 》 ? (1) 新股發(fā)行時機的選擇和發(fā)行價格的確定 。上市的所有工作都是圍繞上市方案展開，并進行下去。經(jīng)過上述工作，證券公司及有關各中介機構(gòu)對公司各方面的資信情況獲得肯定性答案之后，就可以與公司簽署財務顧問協(xié)議，最終敲定合作關系，開展實質(zhì)性的工作。同樣，承銷商為了保證發(fā)行的成功，對國家的產(chǎn)業(yè)政策、稅務方面的綜合考慮也是十分必要的。 ? 上面談到的盡職調(diào)查內(nèi)容主要還是從避免責任風險的角度出發(fā)。 ? 4. 公司財務情況，包括公司的財務制度、會計流程、財務結(jié)構(gòu)、收入情況、現(xiàn)金流量等方面。 ? 2. 公司本次發(fā)行股份的有關情況，公司關于本次集資額、集資用途、業(yè)務發(fā)展計劃、股本結(jié)構(gòu)的設想等情況。 審慎調(diào)查上市前兩年營業(yè)記錄： 創(chuàng)業(yè)板聯(lián)交所對申請至創(chuàng)業(yè)板市場的企業(yè)并不作盈利要求，而是著重強調(diào)公司有兩年“活躍業(yè)務活動”的記錄。是由 財務顧問 在正式開展上市工作之前，需要依據(jù)本行業(yè)公認的執(zhí)業(yè)標準，以應有的職業(yè)謹慎、自己的職業(yè)道德，從法律、財務的角度對發(fā)行公司的一切與本次發(fā)行有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查。 選擇會計師的因素： 鑒于內(nèi)地與香港會計制度上的差異，在委任會計師事務所前，應著重 考慮選擇既熟悉 《 中國會計師獨立審計準則 》 規(guī)定，又通曉香港 《 標準會計實務說明 》 或 《 國際會計準則 》 的會計師事務所。 ? 作為保薦人尤其應注意，上市申請人于籌備上市之初可能不熟悉關于向公眾集資或身為創(chuàng)業(yè)板上市公司的責任和義務，確保發(fā)行人的董事完全明白該等責任及義務也是保薦人整體任務不可缺少的一部分。 ? (3) 作為與聯(lián)交所溝通的主要渠道。 ? 2. 上市后，在上市那一個財政年度的余下時間，及上市后至少兩個完整財政年度內(nèi)，保薦人必須做到： ? (1) 在持續(xù)遵守上市規(guī)則和事宜上向發(fā)行人作出建議。 ? (5) 發(fā)行人各董事具備所需的專業(yè)技能及經(jīng)驗。 ? (3) 發(fā)行人遵守上市規(guī)則。 很多情況擔任財務顧問的投資銀行兼任上市保薦人 保薦人的職責 ? 1. 上市時，保薦人在作出適當及審慎的查詢后，必須寫一份聲明，表明保薦人已采取一切合理步驟以確定下列各項： ? (1) 發(fā)行人適合在香港創(chuàng)業(yè)板上市。 財務顧問在上市過程中的職責 ? (1) 對企業(yè)進行盡職調(diào)查，全面了解企業(yè)的基本情況； ? (2) 根據(jù)企業(yè)的具體情況，制定企業(yè)改制重組的總體方案； ? (3) 協(xié)助企業(yè)聘任相關中介機構(gòu)，成立重組工作小組； ? (4) 在重組中的職責： ? ① 明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)關系，要依法理清企業(yè)的原有投資關系，以及將公司的股權(quán)在性質(zhì)和數(shù)量下作出具有法律效力的界定，并按合法的手續(xù)取得企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)； ? ② 對未取得所有權(quán)的資產(chǎn)進行評估； ? ③ 通過交易方式取得企業(yè)的產(chǎn)權(quán) (包括土地使用權(quán)、商標等無形資產(chǎn)在內(nèi) )； ? ④ 重組企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即針對有些民營企業(yè)股權(quán)集中，易導致決策失誤、誘發(fā)經(jīng)營風險及家族式企業(yè)發(fā)展的局限性，建立科學的決策機制與風險控制和企業(yè)內(nèi)部約束、協(xié)調(diào)機制； ? ⑤ 按照創(chuàng)業(yè)板上市以及企業(yè)長期發(fā)展的需要對業(yè)務結(jié)構(gòu)進行調(diào)整； ? ⑥ 重組過程符合國家法律規(guī)定，并履行相應的法律程序。 ? 具備向企業(yè)提供多種應對方案與準備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴重局面時，為企業(yè)事先準備好各種對策和安排。 ? 具備良好的把握市場機會和對經(jīng)濟形勢的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要選擇最佳的上市時機或作出上市與否的判斷；并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分析和相應的建議。財務顧問將按照發(fā)行人的長遠利益、工作進程的要求安排協(xié)調(diào)各方工作，使發(fā)行工作順利圓滿完 財務顧問 定義：即特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務的機構(gòu)，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣、企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風險投資等業(yè)務的專門投資銀行機構(gòu)。 ?財務顧問的樞紐地位： ? 財務顧問 ,居于這個系統(tǒng)工程的樞紐地位，起到綱舉目張、統(tǒng)領全局之功能 ? 財務顧問是改制上市工作的總指揮，是信息的中轉(zhuǎn)站 ? 財務顧問根據(jù)改制上市工作本身的要求和發(fā)行人的具體情況提出綜合方案。這是一項充滿挑戰(zhàn)、高度智力化與專業(yè)化的工作，需要政府部門的有力支持及上述證券從業(yè)中介機構(gòu)人員為此項工程出謀劃策。其他有東京，德國，澳大利亞等等。 內(nèi)地主要財務區(qū)別 ? 內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板： ? 資產(chǎn)區(qū)別： 主板 ： ? 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000萬元 ? 創(chuàng)業(yè)板： ? 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 ? 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000萬元 香港上市主要財務區(qū)別 ? 主板和創(chuàng)業(yè)板比較： ? 盈利要求： 主板 ： ? 盈利測試：過去三年純利總額達 5,000萬港元，其中最近年度須超過 2,000萬港元，另外前兩年的純利合計須達 3,000萬港元； ? 市值 /收益 /現(xiàn)金流量測試：上市時市值至少為 20億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為 5億港元；新申請人前 3個會計年度年現(xiàn)金流入合計至少 1億港元； ? 市值 /收益測試：上市時市值至少為 40億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為 5億港元。 內(nèi)地上市主要財務區(qū)別 ? 內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板： ? 盈利區(qū)別： 主板： ? （ 1）最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； ? （ 2）最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? （ 3）最近一期不存在未彌補虧損； 創(chuàng)業(yè)板： ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％。 小紅籌模式 “境外非國有企業(yè) ”（小紅籌）是指在中國內(nèi)地以外地區(qū)注冊成立，并由內(nèi)地個人控制的公司； ? 通常通過返程投資的方式將境內(nèi)企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到境外公司，然后將境外公司上市外資并購需商務部批準； ? 需到外匯管理局登記； SPV境外上市交易，應經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準 ? 需通過香港聯(lián)交所的審核可以在主板或創(chuàng)業(yè)板上市 ? 到今年 6月底，香港共有 129家 “小紅籌 ”公司 不同上市地點對公司要求比較 ? 內(nèi)地上市：主板和創(chuàng)業(yè)板要求比較 ? 香港上市：主板和創(chuàng)業(yè)板要求比較