國企改制實務操作-項目培訓-文庫吧資料
2025-01-27 20:36本頁面
【正文】 等。 內(nèi)部職工（包括經(jīng)營者）持有股份尚未繳付認股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認股資金的，應當調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔出資違約的責任。 經(jīng)批準實行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認購應當符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。 股權(quán)設置方案應當載明以下內(nèi)容： （一） 股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)； （二） 國有資本折股以及股份認購； （三） 股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價； （四） 其他規(guī)定。 改制方案的設計 股東結(jié)構(gòu)和出資方式 包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。 其他無形資產(chǎn)的處置 ?具體方式：折股 ?部分改制：折股、有償或無償使用、出資購買。 企業(yè)實行合并式改建的，經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應當由原共同的有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。 企業(yè)實行分立式改建的，應當按照轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負債經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合為國有股份，并可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。 改制方案的設計 ?企業(yè)實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者及其他職工個人。 ? 變更勞動合同關(guān)系 ,及時續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關(guān)系 改制方案的設計 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認額 ， 確定股本設置的基本原則 ， 包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬 、 處置 ， 是否有增量資產(chǎn)投入 、增量資產(chǎn)投資者情況等等 。 人員重組方案 指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。 可行性 結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應。 職工情況 : 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。 改制方案的設計 改制方案的內(nèi)容 一 . 改制企業(yè)基本情況 企業(yè)簡況，包括： （ 1）企業(yè)名稱； （ 2）企業(yè)住所； （ 3）法定代表人； （ 4）經(jīng)營范圍； （ 5）注冊資金； （ 6）主辦單位或?qū)嶋H投資人。 國企改制的程序 董事會議事規(guī)則主要包括以下內(nèi)容： ?總則 ?董事會的職權(quán) ?董事會 ?董事長 ?董事會會議的召開 ?董事會議案 ?董事會決議 ?董事會記錄 ?董事會費用 ?修改議事規(guī)則 國企改制的程序 總經(jīng)理工作細則包括的主要內(nèi)容： ?總經(jīng)理負責制 ?總經(jīng)理辦公會議通知 ?議題擬定 ?議事程序 ?會議紀要 ?高級管理人員及其職責 ?對董事會、監(jiān)事會的報告制度 國企改制的程序 １２．工商、稅務登記 企業(yè)根據(jù)有關(guān)企業(yè)登記法律、行政法規(guī)的要求，向工商管理機關(guān)遞交所需文件和材料，申請企業(yè)登記。上述股東代表大會通過的文件、選舉等，最后都需要形成書面的決議。股東代表產(chǎn)生后，即可召開股東代表大會。至于股東名冊，每個股東都要簽名，并附身份證明，以供股東隨時查閱。企業(yè)應當在職工認繳股金之時或者其后一段時間內(nèi)向職工發(fā)放股權(quán)證明，同時編制股東名冊。 國企改制的程序 １１．股東認繳股款，企業(yè)發(fā)放股權(quán)證明書 國有企業(yè)改制的申請獲得有關(guān)部門批準后，企業(yè)即應開始發(fā)布認繳通知、收繳入股資金。 ； ； ； ； 國企改制的程序 ； 、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復印件； （產(chǎn)權(quán)證或房屋出租許可證復印件，租賃的住所同時提交租賃協(xié)議）； ，屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，提交有關(guān)部門的批準文件。置換國有資產(chǎn)的請示報告的主要內(nèi)容有： ?資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估報告的結(jié)果； ?國有資產(chǎn)置換數(shù)額（包括企業(yè)改制前離、退休職工醫(yī)療費的具體數(shù)額、因各種原因如對于支農(nóng)職工、非因工死亡職工的遺屬人員等人員，企業(yè)應當支出的補貼數(shù)額、改制前因長期疾病列入編外的職工的補助數(shù)額以及安置富余職工的補償費用等）； ?資產(chǎn)置換方式； ?置換資金來源及其比例； ?資產(chǎn)置換目的等。產(chǎn)權(quán)登記由申請受理、填報審查、審核認定、核發(fā)證書等四個階段組成。主要包括開辦產(chǎn)權(quán)登記、變更產(chǎn)權(quán)登記、注銷產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查等四項內(nèi)容。 國企改制的程序 ７．產(chǎn)權(quán)登記 產(chǎn)權(quán)登記主要適用于國有資產(chǎn)。 改制申請報告主要有以下內(nèi)容： ? 改制的目的 ? 改制的形式 ? 改制的途徑和方法等 國企改制的程序 股份合作制改造的可行性方案的主要內(nèi)容為： ?企業(yè)現(xiàn)狀 ?改制的宗旨 ?股權(quán)構(gòu)成（股權(quán)結(jié)構(gòu)） ?改制后的經(jīng)濟效益預測 ?企業(yè)發(fā)展規(guī)劃 ?措施以及改制的具體實施步驟 向主管公司遞交申請報告和可行性方案后，經(jīng)主管公司同意后報主管部門 ５．召開職工代表大會 對企業(yè)改制方案進行審議 國企改制的程序 ６．資產(chǎn)評估 委托具備法定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。因此應當綜合考慮各種情況，實事求是地作出股權(quán)結(jié)構(gòu)的預測和設計。應當充分考慮到企業(yè)職工的心理和資金承受能力，不宜過高或過低。既要考慮國家的產(chǎn)業(yè)政策又要考慮對人力資本的激勵效果。 改制工作小組是一種臨時性組織，在股份合作制改制成功、新的企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)建立起來后，其使命即告結(jié)束，應宣布解散。 國企改制的幾種模式 國有企業(yè) 國有獨資 股份公司 模式之一：國有企業(yè)改制為國有獨資股份公司：符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的，可以由國有企業(yè)單獨組建國有獨資的股份有限公司 國有企業(yè)改制的幾種模式 模式之二：國有企業(yè)新建、擴建時，積極吸收國家以外的其他方面的股份投資，將各方投資形成的資產(chǎn)折算成股份，從而組建股
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