企業(yè)上市操作流程和審核重點-文庫吧資料
2025-01-16 19:53本頁面
【正文】 務(wù)報表 對賭條款：如果涉及股份所有權(quán)的不確定性，則不可接受，可以調(diào)整為以資金形式的安排，但仍會重點關(guān)注控股股東的大額負(fù)責(zé)問題 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 30 獨立性 問題 主營業(yè)務(wù)突出與整體上市。轉(zhuǎn)讓原因及合理性、資金來源合法性。 轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人 轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)。 律師應(yīng)對集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性出具意見。 涉及國有股的，程序是否合法（招拍掛等）。如因上市公司持股而超過，沒障礙。 股東超 200人（直接間接），不行，要想上市就必須規(guī)范，雖然證監(jiān)會不提倡清理，但不清理是不認(rèn)可的。 （ 法定預(yù)披露 ） 21 資本市場歡迎的 上市公司 清晰的 戰(zhàn)略定位 良好的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 巨大的行業(yè) 成長空間 可持續(xù)的經(jīng)營模式 應(yīng)對行業(yè)風(fēng)險與 經(jīng)營環(huán)境變化的能力 領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢 優(yōu)秀的管理團(tuán)隊和高素質(zhì)的專業(yè)人才 （二）投資人和監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司的偏好情況 健全有效的 公司治理 ? 創(chuàng)業(yè)板 ——更看重未來增長 ? 業(yè)績持續(xù)增長 取決于行業(yè)環(huán)境和企業(yè)經(jīng)營 ? 投資者認(rèn)為公司業(yè)績能夠持續(xù)增長 投資者關(guān)系和信息披露 ? 持續(xù)增長的風(fēng)險低 （ 1）企業(yè)自身經(jīng)營風(fēng)險低 （ 2）投資者認(rèn)為公司業(yè)績持續(xù)增長的風(fēng)險低 A投資者認(rèn)為他們知道公司的信息 B投資者通過其所獲得的信息判斷公司持續(xù)增長的可能性高 22 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司的偏好情況（續(xù)） 類型 特點 品牌 知名度 美譽度 影響力 持股鎖定的要求和承諾 詳細(xì)見另外的圖表 “ 故事 ” 、 “ 概念 ” 、 “ 題材 ” 行業(yè)特性明確 細(xì)分行業(yè)龍頭 小而專 、 小而精 、 小而深 要 “ 咬住青山不放松 ” 23 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司的偏好情況（續(xù)） 類型 特點 業(yè)務(wù)經(jīng)營 多在所處細(xì)分行業(yè)居于龍頭地位，核心競爭力突出 多處于生命周期中的成長期，資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速增長 機制靈活，善于撲捉商機，管理效率高 公司治理 注重信息披露與投資者關(guān)系 公司治理相對完善 高管團(tuán)隊 公司領(lǐng)導(dǎo)者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神 高管人員大多持有公司股份，個人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連 24 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司的偏好情況（續(xù)） 類型 特點 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對主板擬上市公司的偏好情況、審核要求 中央國企 中國百強或者世界五百強 地方大型企業(yè) 大型民企 公開發(fā)行的股份大于 8000萬股或者在 5000萬股以上企業(yè)又主動選擇主板的 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對中小企業(yè)板擬上市公司的偏好情況、審核要求 中型企業(yè) 傳統(tǒng)制造業(yè)為主導(dǎo) 公開發(fā)行的股份小 5000萬股且企業(yè)又主動選擇中小企業(yè)板的 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板擬上市公司的偏好情況、審核要求 小而專、小而精、小而深 細(xì)分和獨特行業(yè)的 公開發(fā)行的股份小 5000萬股且企業(yè)又主動選擇中小企業(yè)板的 25 （ 三 ） 上市前重組及公司架構(gòu)搭建 改制 有限公司改制為股份有限公司的關(guān)鍵操作事項 詳細(xì)方案比較與選擇 (另外見圖表 ) 26 問題 要求 出資問題 發(fā)行人及其前身歷次出資真實性、合法性 無形資產(chǎn)出資符合國家法律規(guī)定，是否會存在潛在的知識產(chǎn)杈糾紛以及是否以職務(wù)發(fā)明用做出資 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 出資程序或出資資產(chǎn)瑕疵根據(jù)具體情況分析，盡早解決 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 27 問題 要求 股權(quán)清晰、股東人數(shù) 委托、信托方式持股，明晰到個人。 證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結(jié)果差異明顯或顯失公正 ， 可調(diào)查并更改 ， 保留最后裁決權(quán) 。 ? 1次審核 ， 5人同意可暫緩 ， 可邀請會外專家咨詢 。 13 主板與中小企業(yè)板審核流程 受理材料 分發(fā)、分送材料 見面會 反饋會 落實反饋意見 預(yù)先披露 初審會 出具初審報告；告知發(fā)行人及其保薦機構(gòu)做好發(fā)審會準(zhǔn)備工作 發(fā)審會 5 8 7 6 問核 核準(zhǔn)發(fā)行 落實發(fā)審委意見 會后事項審核 10 封卷 9 14 創(chuàng)業(yè)板審核流程 2 3 1 4 受理材料 分發(fā)材料 反饋會 問 核 見面會 預(yù)先披露 落實反饋意見 初審會 6 發(fā)審會 8 落實發(fā)審委意見 封卷 會后事項審核 核準(zhǔn)發(fā)行 7 9 10 5 15 向交易所 上報上市申請 掛牌交易 上市宣傳 登記公司完成 股份登記 通過證監(jiān)會 發(fā)審會 驗資 公布中簽率 發(fā)行總結(jié)上報 中國證監(jiān)會 股東大會 工商變更 刊登招股說明 書和發(fā)行公告 搖號 確定價格 宣傳策劃 劃 款 驗資 發(fā)行申購 刊登上市公告書 進(jìn)入持續(xù)督導(dǎo)階段 發(fā)行上市流程介紹： IPO核準(zhǔn)發(fā)行上市 創(chuàng)業(yè)板將另設(shè)發(fā)審委 16 企業(yè)上市各步驟操作要點 —— IPO持續(xù)督導(dǎo) ? 上市當(dāng)年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導(dǎo)期 ? 保薦人督促發(fā)行繼續(xù)規(guī)范運作 ? 保薦人對發(fā)行人信息披露進(jìn)行審核和監(jiān)督 ? 監(jiān)督募集資金的規(guī)范、有效使用 ? 監(jiān)督發(fā)行人及大股東履行承諾 ? 監(jiān)督發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管履行職責(zé) ? 審核發(fā)行人重大關(guān)聯(lián)交易及對外擔(dān)保 ? 保薦人對發(fā)行人后續(xù)重組及再融資服務(wù) 改制 輔導(dǎo)申報 核準(zhǔn)發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) 17 規(guī)范上市公司行為 簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 確定內(nèi)容和重點 至少三個完整會計年度 保薦總結(jié)報告書 出現(xiàn)問題整改實施 完成全部保薦工作 發(fā)行上市流程介紹： IPO持續(xù)督導(dǎo) 18 做好各項準(zhǔn)備工作，順利完成發(fā)行上市 解決遺留問題、市場研究 通過審核 發(fā)行上市 輔導(dǎo)、盡職調(diào)查 公關(guān)安排 宣傳推
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