企業(yè)上市操作流程和審核重點(diǎn)-在線瀏覽
2025-02-13 19:53本頁面
【正文】 而買大的” ? 規(guī)范的公司治理，可以彌補(bǔ)民營企業(yè)的缺陷 ? 建立民主決策的企業(yè)文化 ? 家族企業(yè)的傳承 公司名稱 成立時(shí)間 上市時(shí)間 進(jìn)入道瓊斯指 數(shù)時(shí)間 通用電氣 1879 1892 1896 杜邦 1802 1922 1924 通用汽車 1908 1916 1925 IBM 1911 1915 1935 克萊斯勒 1925 1926 1929 固特異 1898 1927 1930 美國公司的成長： 大公司利用資本市場發(fā)展歷程 我們耳熟能詳?shù)氖澜?500強(qiáng)企業(yè)幾乎都是上市公司或控股多家國內(nèi)外上市公司 3 （一）企業(yè)為什么要資本市場上市及上市地的選擇 （續(xù)） —— 企業(yè)要不要上市 ？ ① 持續(xù)融資的平臺 ② 改善現(xiàn)金流量的狀況 ③ 降低資金的成本 ④ 持續(xù)高速發(fā)展的平臺：新擴(kuò)建 、 不斷地并購 ⑤ 提高行業(yè)競爭力 ⑥ 提升品牌和知名度 ⑦ 引入高級人才、技術(shù)、新產(chǎn)品等合作 ⑧ 規(guī)范公司治理，降低管理風(fēng)險(xiǎn) ⑨ 引入國際戰(zhàn)略或產(chǎn)業(yè)投資者 ⑩ 股權(quán)激勵(lì) 11 股東股權(quán)變現(xiàn)與合理更替 結(jié)論：企業(yè)上市，長期發(fā)展的必然選擇 以資本市場的游戲規(guī)則和評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)獲得新的價(jià)值評價(jià)從而實(shí)現(xiàn)更多 4 國內(nèi)上市的選擇 —— 中國資本市場發(fā)展概況 資本市場全景圖 公司 直接上市 境外上市 境內(nèi)上市 間接上市（買殼或借殼） B股 A股主板 中小企業(yè)板 香港 美國等其他 海外市場 創(chuàng)業(yè)板 主板 大 H股模式 小 H股模式 大紅籌模式 小紅籌模式 創(chuàng)業(yè)板 國際板 新三板 5 ? 《 公司法 》 和 《 證券法 》 是創(chuàng)業(yè)板法規(guī)體系的基礎(chǔ) ? 創(chuàng)業(yè)板的法規(guī)體系參照中小板法規(guī)體系 ， 并根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的特點(diǎn)而相應(yīng)調(diào)整 ? 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 、 《 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 2023年 3月 31日由中國證監(jiān)會(huì)頒布， 2023年 5月 1日起施行。 2023年 9月中國證監(jiān)會(huì)第 37號令頒布。 2023年 1月 30日中國證監(jiān)會(huì)第40號令發(fā)布。 申請文件及招股書格式準(zhǔn)則 2023年 7月 證監(jiān)會(huì) 發(fā)布創(chuàng)業(yè)板相關(guān)配套規(guī)則。 ? 為降低市場風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)業(yè)板市場在投資者準(zhǔn)入、信息披露、保薦責(zé)任、退出機(jī)制等方面較中小板有更高的要求。也不是只要滿足創(chuàng)業(yè)板法定條件就一定可以成功上市。 最近 36個(gè)月內(nèi)違反工商 、 稅收 、 土地 、 環(huán)保 、 海關(guān)以及其他法律 、 行政法規(guī) ， 受到行政處罰 ， 且情節(jié)嚴(yán)重 募集資金 有明確的用途 ， 且 只能用于主營業(yè)務(wù) 有明確的使用方向 ， 原則上用于主營業(yè)務(wù) 成長性 發(fā)行人具有較高的成長性 ， 具有一定的自主創(chuàng)新能力 ， 在科技創(chuàng)新 、 制度創(chuàng)新 、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢 具備持續(xù)盈利能力 ， 上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績增長 持續(xù)督導(dǎo) 券商持續(xù)督導(dǎo)期為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 3個(gè) 完整會(huì)計(jì)年度 券商持續(xù)督導(dǎo)期為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 2個(gè) 完整會(huì)計(jì)年度 創(chuàng)業(yè)板與中小板的比較（續(xù)） 8 國內(nèi)企業(yè)上市流程概覽 改制 約 13個(gè)月 1 輔導(dǎo)，申報(bào)材料制作 約 46個(gè)月 2 核準(zhǔn)發(fā)行與上市 約 46個(gè)月 3 持續(xù)督導(dǎo) 約 23年 4 該進(jìn)程的時(shí)間進(jìn)度主要根據(jù)中小企業(yè)板的情況整理。對每一個(gè)發(fā)行人的審核決定均通過會(huì)議以集體討論的方式提出意見，避免個(gè)人決斷。 ? 問責(zé)： 7人審核 ， 5票通過 ， 不設(shè)棄權(quán)票， 除簽名外還要提交工作底稿 ， 對關(guān)注的問題和審核意見有異議的；關(guān)注問題以外的；尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題的 ， 應(yīng)提出有依據(jù) 、 明確的審核意見 。 雙向回避 ， 封閉式記名投票。 ? 5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè) 、 審核委員名單， 會(huì)后公布結(jié)果 。 工會(huì)、職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需會(huì)員一一書面確認(rèn)。多層公司持股，合并計(jì)算。 審核中引進(jìn)新股東（含增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓），會(huì)要求撤回材料重報(bào)。 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 28 問題 要求 集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人 目前國家法律、法規(guī)、政策無明確規(guī)定。 提供省級人民政府出具有的確認(rèn)文件。 轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 29 問題 要求 股權(quán)轉(zhuǎn)讓/PE 上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，關(guān)注其真實(shí)、合法性 —— 程序、合同、真實(shí)意識表示、款項(xiàng)支付、工商變更、是否有糾紛或潛在糾紛。定價(jià)原則，不公允定價(jià)要說明原因。更看重整體上市。 資金占用（雖然可能在申報(bào)前已清理，但關(guān)注是否可持續(xù)，上市后是否可能重犯？注重實(shí)質(zhì)而不是暫時(shí)的形式。 二 、 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的 ， 如同時(shí)符合下列條件 ， 視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： （ 一 ） 被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制 ， 如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的 ， 應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； （ 二 ） 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性 （ 相同 、 類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游 ） 。 三 、 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的 ， 應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額 、 營業(yè)收入或利潤總額的影響情況 。 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 33 同一控制下合并及重組 并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) 247。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 34 非同一控制下合并及重組 并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) 247。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入 并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的利潤總額 247。 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 35 非同一控制下合并及重組 并并購重組入擬上市公司的企業(yè)的總資產(chǎn) 247。 擬上市公司的企業(yè)的營業(yè)收入
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