【正文】 理對外事宜和簽訂包括投資、合作經(jīng)營、合資經(jīng)營等在內(nèi)的合同； 管理、指導及協(xié)調(diào)分、子公司的生產(chǎn)營運工作； 提議召開臨時董事會議； 公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。并可通過總裁，對中層干部了解情況，進行質(zhì)詢 ?對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研 ?就總裁的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質(zhì)詢，提供意見 ?就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批 ?負責對總裁的任命與考核，審批對高級管理干部的業(yè)績考核建議 ?負責與上級管理部門進行溝通 ?就董事會所作出的決策對外進行披露 ?負責戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施 ?掌握資金流向并合理分配資金 ?制定并管理日常經(jīng)營決策 ?指導主要的投資和費用支出 ?是集團戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算程序的發(fā)起人和制定者。 華彩咨詢建議宏華設置，由 3名董事組成，董事會主席、一名執(zhí)行董事（分管經(jīng)營投資的常務副總裁兼任為佳）、一名具備財務投資或經(jīng)營管理經(jīng)驗專長的獨立非執(zhí)行董事?lián)巍? 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略計劃進行研究提出建議； 對 《 公司章程 》 規(guī)定須經(jīng)董事會、股東大會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議； 對 《 公司章程 》 規(guī)定須經(jīng)董事會、股東大會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議； 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議； 對以上事項的實施進行檢查； 董事會授權(quán)的其他事宜。 建議薪酬與考核委員會成員由 3名董事組成，其中 2名為獨立非執(zhí)行董事，且主席由獨立非執(zhí)行董事充當。 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案； 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； 審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評； 負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； 董事會授權(quán)的其他事宜。 建議提名委員會成員由 3名董事組成，其中 2名為獨立非執(zhí)行董事，且主席由獨立非執(zhí)行董事充當。 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議； 研究董事、管理層的選擇標準和程序，并向董事會提出建議； 廣泛搜尋合格的董事和管理層的人選； 對董事候選人和總裁人選進行審查并提出建議； 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議； 董事會授權(quán)的其他事宜。 主要 職權(quán) 聯(lián)交所規(guī)定必須設置審核委員會 人選必須是非執(zhí)行董事，成員不少于三名，且獨立非執(zhí)行董事占據(jù)大多數(shù)，主席必須由獨立非執(zhí)行董事充當。 主要 職權(quán) 50 設立董事會的各專業(yè)委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 ?責成專業(yè)委員會就專項議題進行工作 ?就專業(yè)委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 ?就專項議題進行提案 ?負責就專項議題對股份公司管理層進行審核和質(zhì)詢 ?提交建議，供董事會會議決策 董事會專門 委員會 使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 通過側(cè)重討論委員會熟悉的問題，有效地利用董事的專長 使獨立非執(zhí)行董事能參與處理客觀性的問題 51 董事會審核委員會 董事會審核委員會是董事會下設的專門工作機構(gòu)，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應將有關(guān)情況予以披露。經(jīng)全體獨立非執(zhí)行董事同意，獨立非執(zhí)行董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。 獨立非執(zhí)行董事除應當具有 《 公司法 》 、 《 董事會議事規(guī)則 》 和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應當賦予獨立非執(zhí)行董事以下特別職權(quán)： 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立非執(zhí)行董事同意后，方可提交董事會討論。 公司關(guān)聯(lián)方的構(gòu)成包括但不限于下列情形之一： 公司的控股股東； 公司的其他股東； 對控股股東及主要股東有實質(zhì)影響的自然人或法人； 控股股東及其股東控制或者參股的企業(yè)，包括全資、聯(lián)營、合資、合營的企業(yè)； 發(fā)起人控制或者參股的企業(yè)，包括全資、聯(lián)營、合資、合營的企業(yè)； 與直接或者間接持有公司 10%以上股權(quán)或表決權(quán)的股東關(guān)系密切的個人所直接控制的企業(yè)； 公司的高級管理人員（包括但不限于董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人）； 與前述高級管理人員關(guān)系密切的個人尤其家庭成員（包括配偶、父母、年滿 18周歲的子女、兄弟姐妹）所直接控制的企業(yè)； 其他對公司有實質(zhì)影響的自然人或法人。 上述所講的“交易”包括下列事項： 購買或出售資產(chǎn)； 對外投資（含委托理財、委托貸款等）； 提供財務資助； 提供擔保（反擔保除外）； 租入或租出資產(chǎn)； 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； 贈與或受贈資產(chǎn)； 債權(quán)或債務重組； 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； 簽訂許可協(xié)議； 證券交易所認定的其他交易。 交易產(chǎn)生的利潤絕對金額低于 100萬元；或占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以下。 交易標的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤絕對金額低于 100萬元；或占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以下。 決定公司對參控股公司推薦董事、監(jiān)事。 根據(jù)董事會決定，簽發(fā)公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人及其他高級管理人員的任免文件。 審批其他董事的所有借支及報銷。凡總裁辦公會議通過的各項決定應于會后三個工作日內(nèi)將會議紀要通過董事會秘書處報備董事會主席；董事會主席就各項業(yè)務活動或會議決定，有權(quán)向總裁提出建議；董事會主席有權(quán)要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作；董事會主席有權(quán)通過審核委員會和審計部門，對公司經(jīng)營運作進行審計監(jiān)督，包括財務審計和管理審計監(jiān)督。 董事會授予的其他職權(quán)。 行使法定代表人的職權(quán)。 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券。董事會應不斷地考慮 公司 的實際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進董事會績效的改進，有利于 公司 現(xiàn)在和未來的成功，有利于 公司 在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源 股份公司設立董事會，對股份公司股東大會負責 44 股份公司董事會主席 董事會主席由公司董事?lián)?，以全體董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事會會議由董事會主席召集和主持；董事會主席因特殊原因不能履行職務時，由董事會主席指定其他董事召集和主持 主持股東大會和召集、主持董事會會議。董事會應該明確作為一個團隊，它所需要的技能和閱歷，及時補充現(xiàn)有人力資源，并為未來的需要進行人才培養(yǎng)和儲備 保持董事會的多樣性： 董事選拔的主要目的是提名那些具有各種專業(yè)知識、技能和專長的個人，從而有助于公司的正確決策和成功經(jīng)營。 主要 職權(quán) 獨立非執(zhí)行董事不得少于三名 倡導獨立非執(zhí)行董事占據(jù)三分之一以上 人選 構(gòu)成 43 股東會在選聘董事時應注意的三點事項 董事會結(jié)構(gòu)的平衡： 董事會的結(jié)構(gòu)包括知識結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。股東大會既然擁有股份公司財產(chǎn)權(quán)，自然可以決定股份公司的大政方針，決定成立、變更、撤銷、改組股份公司內(nèi)部的各種機構(gòu)，從而成為股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股份公司內(nèi)的一切機構(gòu)都應對股東大會負責，必須執(zhí)行股東大會的一切決定 主要 職權(quán) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 審議批準董事會的報告； 審議批準監(jiān)事會的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程； 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 審議變更募集資金投向； 審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易； 審議需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項； 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。股份公司的投資者在把其出資資金或財產(chǎn)交給股份公司時，他只保留了股權(quán)（收益權(quán)和參與決策權(quán)），而股份公司從投資者手中取得了其他權(quán)利，從而成為股份公司財產(chǎn)權(quán)的主體。 3 34 案例一：中國通訊服務公司股份有限公司治理結(jié)構(gòu)圖 35 東方電機 36 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 37 宏華面向海外上市的公司治理結(jié)構(gòu)建議方案 備注：底色為淺藍色的部門建議設置。 2 合規(guī)顧問針對上市發(fā)行人提出的問題，就遵從 《 上市規(guī)則 》 及所有其它適用法例、規(guī)則、守則及指引方面，給予適當指引及意見。 合規(guī)顧問 33 合規(guī)顧問應履行的職責 當聯(lián)交所上市科及／或上市委員會進行任何調(diào)查，包括迅速及公開地響應提出的任何問題、迅速提供任何有關(guān)文件的正本或副本，以及出席那些要求合規(guī)顧問出席的任何會議或聆訊。倘作出該項委任，聯(lián)交所將會明確說明上市發(fā)行人必須咨詢合規(guī)顧問意見，以及合規(guī)顧問必須履行其職責的情況。 作為聯(lián)交所的上市公司，必須委任一名合規(guī)顧問，任期由上市發(fā)行人的股本證券首次上市之日起，至首個完整財政年度的財務業(yè)績的結(jié)算日止。遵守 《 上市規(guī)則 》 有關(guān)財務匯報及其它涉及會計事宜的規(guī)定。 案例：中電控股提名委員會構(gòu)成 30 案例：中電控股提名委員會職責 最少每年召開一次會議 檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)和組合（包括董事的技能、知識及經(jīng)驗） 就委任或續(xù)任董事以及董事繼任計劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議 提名委員會職責 向董事會提出建議，尤其是確保董事會的大多數(shù)成員均獨立于管理層 評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性 董事會需增加董事或填補空缺時，專責物色并提名合格人選，再經(jīng)董事會通過落實 31 合資格會計師 屬于上市發(fā)行人的高級管理人員 （最好是執(zhí)行董事） ，且必須是一名合資格會計師，具有香港會計師公會（或該會豁免其會籍考試要求所認可的類似會計師組織）資深會員或會員資格，為一名全職人士。馮博士是普林斯頓大學工程學士及哈佛商學院工商管理碩士，并獲香港科技大學頒授工商管理榮譽博士學位。是利豐集團董事總經(jīng)理，并曾于多個主要商會擔任要職。他亦曾任香港工業(yè)總會、香港生產(chǎn)力促進局和香港醫(yī)院管理局主席，以及香港工程師學會和香港工程科學院會長。是載通國際控股有限公司 (前稱九龍巴士控股有限公司 )董事會主席及獨立非執(zhí)行董事、新鴻基地產(chǎn)發(fā)展有限公司及香港其它公司的董事。同時擔任其它多家公司和機構(gòu)的董事。 工作職責 29 米高嘉道理爵士： 提名委員會主席，獨立非執(zhí)行董事。 ? 委員會在行使其權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)及履行其職責時，須全面遵照常規(guī)守則及上市規(guī)則的規(guī)定。 ? 委員會須按董事會不時提出的要求向本公司董事會報告其事務。 ? 委員會須就非執(zhí)行董事的酬金向董事會提出建議。 ? 擬定個別執(zhí)行董事及高級管理人員的薪酬待遇（包括薪金、花紅、實物利益及彼等參與任何股份或其他獎勵計劃及任何公積金或其他退休福利計劃的條件），其考慮的因素包括同類公司支付的薪金、董事及高級管理人員須付的時間及其職責、集團內(nèi)其他職位的雇用條件及是否應按表現(xiàn)擬定薪酬等。為張偉立律師行的獨資經(jīng)營者， 執(zhí)業(yè)超過三十六年，包括曾為孖士打律師行合伙人。曾為羅兵咸永道會計師事務所合伙人，執(zhí)業(yè)達十六年。為恒威及德雄之執(zhí)行董事，亦為香港小輪（集團）有限公司、利興發(fā)展有限公司及多間上市公司的董事。 薪酬委員會的大部分成員應為獨立非執(zhí)行董事，且委員會主席應由獨立非執(zhí)行董事?lián)巍? 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該安排按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須合理適當。 25 薪酬委員會 最低限度職責 就董事、高管的薪酬政策和架構(gòu)以及就設立正規(guī)而具透明度的程序制訂等薪酬政策向董事會提出建議 擬定全體執(zhí)行董事及高管的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權(quán)利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）向董事會提出建議 透過董事會不時通過的公司目標，檢討及批準按表現(xiàn)而擬定的薪酬。朱先生為注冊金融分析師證書持有人。 朱蔓天： 34歲，賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。曾榮獲香港董事學會頒發(fā)的「二零零四年度杰出董事獎」。現(xiàn)任 China Enterprise Capital Limited董事，亦為和寶國際控股有限公司的主席兼執(zhí)行董事。 路嘉星： 50歲，一九八