【正文】 流程圖 實(shí)際控制人 戰(zhàn)略股東 公眾股東 離岸公司 海外上市公司 國內(nèi)公司 中國企業(yè)海外 IPO方式比較 (p394) 二 、 直接上市 直接上市指直接以國內(nèi)公司名義在海外上市 。 ? 上市公司除公告上市申請(qǐng)文件外 ， 還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)： （ 1） 股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期； （ 2） 持有公司股份最多的前 10名股東的名單和持股數(shù)額； （ 3） 董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況 。 ? 證券交易所自接到該股票發(fā)行人提交文件之日起六個(gè)月內(nèi) ， 安排該股票上市交易 。 （四）股票增發(fā)業(yè)務(wù) (followup offering) 業(yè)務(wù)流程（略） 申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的范圍和條件（略） 增發(fā)與配股的利弊分析 增發(fā)中的問題 A股增發(fā)模式比較 三、發(fā)行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 建立項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系和項(xiàng)目責(zé)任制度； 建立科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系； 強(qiáng)化投資銀行業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制； 建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則與程序。 ? 《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》 第一章 總則 第二章 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)人員 第三章 輔導(dǎo)協(xié)議 第四章 輔導(dǎo)內(nèi)容和實(shí)施方案 第五章 輔導(dǎo)程序 第六章 輔導(dǎo)工作的監(jiān)管 第七章 附則 附件一 輔導(dǎo)對(duì)象基本情況備案表 附件二 輔導(dǎo)工作備案報(bào)告必備內(nèi)容 附件三 輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告必備內(nèi)容 附件四 擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導(dǎo)公告參考內(nèi)容與格式 附件五 中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告的必備內(nèi)容 材料制作 (p383) ? 《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》 ? 附件一：《首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件主承銷商核對(duì)要點(diǎn)》； ? 附件二：《主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行盡職調(diào)查報(bào)告必備內(nèi)容》； ? 附件三：《主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)文件核對(duì)表》； ? 附件四：《主承銷商關(guān)于股票發(fā)行回訪報(bào)告必備內(nèi)容》。 部分資產(chǎn) A1重組 上市公司 國家所有者 國有股 原企業(yè)資產(chǎn) A 發(fā)起設(shè)立 股份有限 公司資產(chǎn) A1 (評(píng)估后 ) （ 4） 共同重組模式 :指多個(gè)企業(yè)以其部分資產(chǎn) 、 業(yè)務(wù) 、 資金或債權(quán) ， 共同設(shè)立一個(gè)新股份有限公司 ， 其中一個(gè)或兩個(gè)企業(yè)在新股份公司中占有較大份額 (p382)。 從原有企業(yè)中拿出專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)進(jìn)行股份制改組 ， 原企業(yè)變成控股公司 ，被改組部分變成上市公司 ， 其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司 。 原企業(yè)經(jīng)過重組后已經(jīng)分為兩個(gè)法人 ， 原法人消亡 ， 但新法人仍屬于原所有者 。 重組 公開發(fā)行上市 發(fā)起設(shè)立 股份有限 公司資產(chǎn) A (評(píng)估后 ) 上市公司 國家所有者 國有股 原企業(yè)資產(chǎn) A （ 2） 一分為二重組模式： 指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組 ， 將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和非專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)分離 ， 重新設(shè)立兩個(gè)法人實(shí)體 ， 原企業(yè)解散或保留 ， 再將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)重組為股份有限公司 (p380)。 三、編制項(xiàng)目建議書 企業(yè)改制方案 發(fā)行上市策略 投資價(jià)值分析 股價(jià)評(píng)估 投資需求分析 中介機(jī)構(gòu)與承銷團(tuán)的組成 上市時(shí)機(jī)選擇 發(fā)行上市工作時(shí)間表 二級(jí)市場(chǎng)維護(hù) 發(fā)行上市文件清單及上市費(fèi)用預(yù)算 四 、 獲得股票承銷權(quán) 第三節(jié) 證券發(fā)行業(yè)務(wù) 一 、 發(fā)行工作內(nèi)容 進(jìn)行調(diào)查 ， 編制調(diào)查報(bào)告 （ 1） 搜集資料 （ 2） 調(diào)查企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) ， 明確發(fā)行主體 （ 3） 對(duì)企業(yè)股份制改造的背景進(jìn)行調(diào)查 （ 4） 發(fā)行人財(cái)務(wù)調(diào)查 （ 5） 發(fā)行人募集資金的投向 （ 6） 發(fā)行人的行業(yè)地位 制定企業(yè)重組方案 ? 改制與組建公司 （ 1）設(shè)立股份公司的條件 （《公司法》第七十三條） （ 2）《公司法》第三章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容（ 第一節(jié) 設(shè)立；第二節(jié) 股東大會(huì)；第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理；第四節(jié)監(jiān)事會(huì)） （ 3）《公司法》第四章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容（ 第一節(jié) 股份發(fā)行；第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓；第三節(jié) 上市公司） （ 1）發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化； （ 2）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與同類上市企業(yè)比較，具有一定優(yōu)越性； （ 3）使每股稅后利潤較大，從而有利于企業(yè)籌集到盡可能多的資金； （ 4）有利于企業(yè)發(fā)行上市后的增資擴(kuò)股或開辟其他融資渠道； （ 5）減少關(guān)聯(lián)交易； （ 6）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 （ 二 ） 承銷商爭(zhēng)取項(xiàng)目的重點(diǎn) 在引入機(jī)構(gòu)投資者 、 商業(yè)伙伴 、 拓展公司業(yè)務(wù)及資金融通方面提供服務(wù) 。 調(diào)查企業(yè)股份制工作小組的素質(zhì) 。 調(diào)查是否具備優(yōu)秀的管理層 ， 以及受市場(chǎng)歡迎程度 。 一、進(jìn)行初步盡職調(diào)查 調(diào)查是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策 。 價(jià)格 美洲銀行認(rèn)購價(jià)格 /每股 建行發(fā)行價(jià) /每股 2023年底，建行股票價(jià)格 /每股 案例三 :建設(shè)銀行海外上市 第二節(jié) 證券發(fā)行策劃 證券發(fā)行策劃指投資銀行通過調(diào)查與分析，從眾多客戶企業(yè)中篩選出未來有可能發(fā)行證券的部分，并通過艱難的推介和公關(guān)活動(dòng)，最終將證券發(fā)行權(quán)拿到自己手中的過程。 ? 股票代碼： 000100；股票簡稱： TCL 集團(tuán) ? 發(fā)行起始日： 20230107 ； ? 發(fā)行公眾股數(shù)量 (萬股 )： 59000 人民幣； ? 發(fā)行價(jià)格 (元 )： ； ? 實(shí)際募集資金 (萬元 )： ； ? 實(shí)際發(fā)行費(fèi)用 (萬元 )： ； ? 發(fā)行市盈率 (倍 )： ； ? 上網(wǎng)定價(jià)中簽率 (%)： 。因此， TCL集團(tuán)新股發(fā)行價(jià)格為每股 =。 ? 我國股票市場(chǎng)的保薦人制度 2023年 12月 28日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》， 2023年 2月 1日起正式實(shí)施，2023年 1月 5日正式廢止“通道制”。 二、我國股票發(fā)行制度的演變（ p368） ? “ 額度管理 ” 階段 （ 19931995） ? “ 指標(biāo)管理 ” 階段 （ 19962023） ? “ 通道制 ” 階段 （ 20232023） ? “ 保薦制 ” 階段 （ ） ? 保薦人（ Sponsor） ： 是依照法律規(guī)定為公司申請(qǐng)發(fā)行股票和上市承擔(dān)推薦責(zé)任，并為上市公司上市后一段時(shí)間內(nèi)的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的投資銀行機(jī)構(gòu)和個(gè)人 。遵循的是強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。 ? 核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制介于審批制和注冊(cè)制之間，它吸取了注冊(cè)制強(qiáng)制性信息披露原則，同時(shí)要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的責(zé)任是對(duì)申報(bào)文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時(shí)性作形式審查，不對(duì)發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核和價(jià)值判斷，而是將發(fā)行人股票的好壞留給市場(chǎng)判斷。主要表現(xiàn)：股票發(fā)行實(shí)行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時(shí)對(duì)各地區(qū)、部門上報(bào)企業(yè)的家數(shù)也做出限制；由掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對(duì)希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價(jià)格、發(fā)行方式、時(shí)間進(jìn)行審查。 ? 證券發(fā)行制度 是指國家證券監(jiān)管部門制定的關(guān)于發(fā)行人發(fā)行證券的行為必須遵守的一系列規(guī)則的總和，包括： 發(fā)行審核制度 、 發(fā)行定價(jià)制度 和 信息披露制度 等。從籌資者的角度看，是證券發(fā)行；從投資銀行角度看，是證券承銷。 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的公司治理有何特點(diǎn) ？ 了解風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的增值服務(wù)管理的主要內(nèi)容 。 應(yīng)對(duì)策略之四：注重風(fēng)險(xiǎn)管理 投資中的風(fēng)險(xiǎn)管理 —— 人的風(fēng)險(xiǎn) —— 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) —— 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) —— 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) —— 商業(yè)模式風(fēng)險(xiǎn) —— 股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn) —— 公司治理風(fēng)險(xiǎn) —— 投資協(xié)議風(fēng)險(xiǎn) —— 信息披露風(fēng)險(xiǎn) —— 決策風(fēng)險(xiǎn) 項(xiàng)目管理中的風(fēng)險(xiǎn)管理 —— VC內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn) —— 企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn) —— 企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) —— 財(cái)務(wù)控制風(fēng)險(xiǎn) —— 現(xiàn)金流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) —— 應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn) —— 庫存產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn) —— 關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn) —— 聯(lián)合投資風(fēng)險(xiǎn) —— 道德風(fēng)險(xiǎn) 思考題 如何認(rèn)識(shí)風(fēng)險(xiǎn)投資在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)中的作用 ? 發(fā)展我國二板市場(chǎng)和區(qū)域性三板市場(chǎng)有何意義 ? 了解風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的投資決策程序 。 應(yīng)對(duì)策略之二：進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新 ?介入企業(yè)并購重組 ， 運(yùn)用 LBO和 MBO手段； ?發(fā)起設(shè)立私募風(fēng)險(xiǎn)投資基金； ?設(shè)立中外合資基金管理公司和海外基金； ?戰(zhàn)略性并購上市公司； ?改進(jìn)對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的增值服務(wù) （ 管理咨詢 ） 。 五 、 風(fēng)險(xiǎn)投資家職業(yè)角色 教育背景 進(jìn)入 VC之前的產(chǎn)業(yè)背景 是否創(chuàng)辦過企業(yè) 在基金中的工作年限 在基金中的身份 社會(huì)頭銜 在基金投資項(xiàng)目中的角色 ? 一、我國風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的現(xiàn)狀 ? 起步于 80年代中期： 1985/9 中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司 ? 發(fā)展于 90年代中期 ? 四通立方、搜狐愛特信、金蝶等接受風(fēng)險(xiǎn)投資 ? 國內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資公司有 250家左右，管理資金 400億，已投入大約 50億 第四節(jié) 我國的風(fēng)險(xiǎn)投資 二、我國風(fēng)險(xiǎn)投資的特點(diǎn) 類別 國內(nèi) 國外 組織形式 資金來源 投資選擇 投資階段 變現(xiàn)通道 法律依據(jù) 公司制 實(shí)到制 兩個(gè)以上行業(yè) 創(chuàng)業(yè)全過程 三種方式 公司型 合伙制 承諾制 單個(gè)行業(yè)為主或單設(shè)機(jī)構(gòu) 不同階段有不同投資群體 四種方式 信托型 ? 三、我國風(fēng)險(xiǎn)投資存在的問題 ? 風(fēng)險(xiǎn)投資起步晚，發(fā)展緩慢； ? 風(fēng)險(xiǎn)投資的規(guī)模尚??； ? 風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作欠規(guī)范：一是資金來源不規(guī)范；二是投資對(duì)象不規(guī)范；三是投資方式不規(guī)范； ? 風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的相關(guān)條件和環(huán)境欠成熟：一是投資對(duì)象不容易找到；二是技術(shù)市場(chǎng)發(fā)育滯后；三是人才缺乏；四是風(fēng)險(xiǎn)投資的轉(zhuǎn)讓和退出機(jī)制不健全。 投資協(xié)議的內(nèi)容： （ 1） 被投資企業(yè)的信息披露義務(wù)； （ 2）董事會(huì)組成和調(diào)整及相應(yīng)條件； （ 3）投資數(shù)量和投入時(shí)機(jī)； （ 4）投資期限、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和投資退出； （ 5）下一輪融資時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)利保證，如：優(yōu)先購買、反稀釋等； （ 6）創(chuàng)新成果與知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬及保護(hù)； （ 7）在被投資企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營目標(biāo)時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資家的特殊權(quán)利； （ 8）管理層雇傭和解雇協(xié)議：明確任職期間權(quán)利和義務(wù)。 （ 3） 輸出財(cái)務(wù)管理 （ 包括：直接管理 、 聯(lián)簽管理 、 代理記賬 、 完全審計(jì) 、 內(nèi)部審計(jì) ） 。 項(xiàng)目管理的手段 （ 1） 通過董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)實(shí)現(xiàn)管理 。 （ 12）其他相關(guān)情況調(diào)查（專利 /許可證 /商標(biāo)；所需項(xiàng)目的批準(zhǔn)情況；稅務(wù)審計(jì)情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數(shù)；期權(quán)持有人名單及股權(quán)控制方案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊(cè)登記文件；銀行貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動(dòng)條款；過去的收購與公司分拆情況摘要；未了結(jié)合同關(guān)系；非現(xiàn)金入股情況以及重大訴訟案件）。 （ 10）公司組織與管理（包括：組織結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊(duì)、員工構(gòu)成、報(bào)酬結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)）。 （ 8）歷史財(cái)務(wù)分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；資產(chǎn)負(fù)債表；合并財(cái)務(wù)報(bào)表及主要合同摘要）。 （ 6）質(zhì)量保證。 （ 4）生產(chǎn)設(shè)施（包括：設(shè)施與用地；