【正文】 —— 75—160小時(shí) 會(huì)議議程 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)安排、人事變動(dòng)、紅利分配、經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)估、經(jīng)營(yíng)者繼任計(jì)劃等 議事日程 董事長(zhǎng)或最高經(jīng)營(yíng)者確定董事會(huì)會(huì)議日程，每個(gè)董事均可要求增加議題內(nèi)容 60%%%%0%10%20%30%40%50%60%47次 8 －1 1 次 4 次以下 1 2 次以上中國(guó)上市公司董事會(huì)年度會(huì)議頻次 專業(yè)委員會(huì)管理制度 子公司專業(yè)委員會(huì)管理制度 專業(yè)委員會(huì)議事原則 （ 1）一般由專業(yè)委員會(huì)主席發(fā)起和主持；（ 2）突出研究課題的專業(yè)化；（ 3）議事的民主、客觀、公正性；（ 4）充分發(fā)揮專業(yè)委員會(huì)的的專業(yè)特長(zhǎng)（ 5）每個(gè)專業(yè)課題要明確而且要有結(jié)果 主要職責(zé) （ 1）承擔(dān)董事會(huì)委托的專題研究；（ 2）負(fù)責(zé)董事會(huì)委托的專業(yè)化管理內(nèi)容；（ 3）接受董事會(huì)臨時(shí)委托的專業(yè)化研究?jī)?nèi)容 專項(xiàng)課題研究 責(zé)任人 專業(yè)委員會(huì)主席 專題研究?jī)?nèi)容 （ 1）董事會(huì)委托的專題研究?jī)?nèi)容（董事會(huì)成員審計(jì)和績(jī)效考核和薪酬方案設(shè)計(jì)；公司戰(zhàn)略研究、項(xiàng)目投資可行性論證分析；財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告初步審核等）；（ 2）董事會(huì)授權(quán)的專業(yè)管理內(nèi)容；（ 3）對(duì)董事會(huì)提供專業(yè)管理建議和相關(guān)政策的實(shí)施方案等 專題研究授權(quán)程序 （ 1）由董事會(huì)授權(quán)專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行專項(xiàng)研究；（ 2）專業(yè)委員會(huì)主席全面負(fù)責(zé)專項(xiàng)課題研究并對(duì)其研究成果負(fù)責(zé)；（ 3）專業(yè)委員會(huì)主席負(fù)責(zé)組織專項(xiàng)課題研究，并定期向董事會(huì)進(jìn)行述職 信息反饋 由專業(yè)委員會(huì)主席定期向董事會(huì) /董事長(zhǎng)進(jìn)行述職專業(yè)委員會(huì)的工作成果，有關(guān)研究成果由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)存檔；董事會(huì) /董事長(zhǎng)應(yīng)對(duì)專業(yè)委員會(huì)的工作過(guò)程進(jìn)行定期監(jiān)控 會(huì)議議程 會(huì)議次數(shù) 全年專業(yè)委員會(huì)會(huì)議次數(shù)至少召開(kāi) 3—5次，也可根據(jù)具體情況而酌情增加或減少。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)會(huì)議記錄。對(duì)不能參加會(huì)議的董事，按照《公司法》、《公司章程》要求進(jìn)行委托相關(guān)人員進(jìn)行出席。 與財(cái)務(wù)部的關(guān)系： 投資預(yù)算委員會(huì)與財(cái)務(wù)發(fā)展部沒(méi)有行政隸屬關(guān)系，但投資預(yù)算委員會(huì)的日常管理業(yè)務(wù)可以委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行具體負(fù)責(zé)，尤其財(cái)務(wù)預(yù)算規(guī)劃方案可委托財(cái)務(wù)部進(jìn)行前期研究，并形成報(bào)告上報(bào)投資預(yù)算委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) xx如何規(guī)范董事會(huì)管理制度？ 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 董事會(huì) 組織結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 管理制度 董事會(huì)管理制度是公司治理高效、有序運(yùn)行的保障體系 董事會(huì)管理制度 公司章程 董事任職資格管理制度 董事履行職責(zé)管理制度 董事會(huì)會(huì)議制度 專業(yè)委員會(huì)管理制度 信息披露管理制度 述職報(bào)告管理制度 《公司章程》是企業(yè)的根本大法，是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的行為準(zhǔn)則 —— —— 《公司法》、《證券法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等法律、法規(guī) 《公司章程》 國(guó)家法律文件具有強(qiáng)行的約束力， 《公司章程》對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者也具有很大約束力 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)起草并嚴(yán)格執(zhí)行《董事任職資格管理制度》 董事任職資格管理制度 定期對(duì)母公司董事會(huì)成員整體任職資格進(jìn)行評(píng)估 定期對(duì)母公司在任董事資格與承擔(dān)責(zé)任進(jìn)行評(píng)估 定期對(duì)董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)（數(shù)量和質(zhì)量）進(jìn)行評(píng)估 …… 定期審查子公司董事會(huì)成員任職資格 ?由提名委員會(huì)起草《董事任職資格管理制度》，并上報(bào)股東大會(huì)審議，審議通過(guò)后，提名委員會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《董事任職資格管理制度》 ?同時(shí)，提名委員會(huì)負(fù)責(zé)審議子公司的《董事履行職責(zé)管理制度》方案 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)起草并嚴(yán)格執(zhí)行《董事履行職責(zé)管理制度》 母公司董事會(huì)履行職責(zé)管理制度 董事會(huì)職責(zé) 董事會(huì)義務(wù) 董事會(huì)權(quán)力 董事會(huì)議事執(zhí)行情況 董事會(huì)專題研究情況 董事會(huì)履行職責(zé)管理制度 子公司董事會(huì)履行職責(zé)管理制度 董事會(huì)職責(zé) 董事會(huì)義務(wù) 董事會(huì)權(quán)力 董事會(huì)議事執(zhí)行情況 董事會(huì)專題研究情況 母公司提名委員會(huì)直接管理 母公司提名委員會(huì)宏觀間接管理 ?由提名委員會(huì)起草《董事履行職責(zé)管理制度》草案，并上報(bào)股東大會(huì)審議，審議通過(guò)后由提名委員會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《董事履行職責(zé)管理制度》 ?同時(shí)，提名委員會(huì)負(fù)責(zé)審議子公司的《董事履行職責(zé)管理制度》方案 ?注：制定《董事履行職責(zé)管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事會(huì)按照《公司法》、《公司章程》要求，制定《董事會(huì)會(huì)議管理制度》并上報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn) xx董事會(huì)會(huì)議管理制度 會(huì)議原則 （ 1）一般由董事長(zhǎng)發(fā)起和主持；（ 2）要營(yíng)造民主、客觀、公正議事氣氛；（ 3）議事表決采取一人一票制；（ 4）在議事時(shí)，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結(jié)果 會(huì)議次數(shù) 全年董事會(huì)至少召開(kāi) 6—8次。 與戰(zhàn)略投資部的關(guān)系： 戰(zhàn)略委員會(huì)與戰(zhàn)略投資部沒(méi)有行政隸屬關(guān)系，但 戰(zhàn)略委員會(huì)的日常戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程控制可以委托戰(zhàn)略投資部具體管理，同時(shí)可將戰(zhàn)略規(guī)劃方案可委托戰(zhàn)略投資部進(jìn)行前期研究，并形成報(bào)告上報(bào)戰(zhàn)略委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) 主要職責(zé) 附錄（三）：投資預(yù)算委員會(huì) 投資預(yù)算委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 財(cái)務(wù)部 成員： 投資預(yù)算委員會(huì)成員 23名，投資預(yù)算委員會(huì)主席一般由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理?yè)?dān)任，其他成員由董事會(huì)成員擔(dān)任。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)對(duì)母公司董事會(huì)成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行審計(jì)；負(fù)責(zé)對(duì)母公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程、經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)； 與審計(jì)部的關(guān)系： 審計(jì)委員會(huì)與審計(jì)部沒(méi)有行政隸屬關(guān)系，但 審計(jì)委員會(huì)的日常審計(jì)業(yè)務(wù)可以委托審計(jì)部具體管理，形成報(bào)告上報(bào)審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行審議 主要職責(zé) 附錄（二）：薪酬委員會(huì)與戰(zhàn)略委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 人力資源部 戰(zhàn)略委員會(huì) 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 戰(zhàn)略投資部 成員： 薪酬委員會(huì)成員 12名，對(duì)薪酬委員會(huì)主席沒(méi)有特殊要求 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)對(duì)母公司董事會(huì)成員、經(jīng)理層人員的激勵(lì)機(jī)制方案進(jìn)行設(shè)計(jì)；負(fù)責(zé)母公司委派人員的薪酬方案進(jìn)行設(shè)計(jì) 與人力資源部的關(guān)系： 薪酬委員會(huì)與人力資源部沒(méi)有行政隸屬關(guān)系，但 薪酬委員會(huì)的日常薪酬管理相關(guān)信息可以委托人力資源部具體負(fù)責(zé)，形成報(bào)告上報(bào)薪酬委員會(huì)進(jìn)行審議 成員： 戰(zhàn)略委員會(huì)成員 23名，戰(zhàn)略委員會(huì)主席一般由董事長(zhǎng)擔(dān)任，其他成員由董事會(huì)成員擔(dān)任。 ?董事會(huì)成員選任程序： （ 1）董事選任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報(bào)人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報(bào)股東大會(huì)審議，最后確定董事會(huì)人選 （ 2）董事長(zhǎng)選任程序 董事長(zhǎng)選任首先由董事會(huì)成員經(jīng)過(guò)內(nèi)部無(wú)記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過(guò)半數(shù)以上），再上報(bào)股東大會(huì)進(jìn)行審議，審議確定后即可。設(shè)立董事會(huì)秘書(shū) 1名（由非董事?lián)危? 董事會(huì) 選任程序 ?董事會(huì)成員素質(zhì)要求： 董事會(huì)成員至少為本科以上學(xué)歷。（ 4）職權(quán)的決策性。（ 3）身份的外部性。（ 2）決策專家性。 ?獨(dú)立董事的特征 （ 1）立場(chǎng)的獨(dú)立性。例如：信息大廈、人民大廈工程的重新啟動(dòng)、陜西秦嶺終南山公路隧道投資 …… ?主要經(jīng)濟(jì)行為： （ 1）有效經(jīng)營(yíng) 現(xiàn)有控股、參股公司；（ 2）通過(guò)市場(chǎng)化的收購(gòu)兼資本運(yùn)作來(lái)有效盤(pán)貨現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)；（ 3）通過(guò)引進(jìn)外資向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資，來(lái)尋求新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn) …… …… 而 xx主要以經(jīng)濟(jì)目標(biāo)為主 ,xx必須建立科學(xué)規(guī)范的母子公司管理體制 ,才能立足于市場(chǎng) 戰(zhàn)略選擇 …… 成立背景 企業(yè)價(jià)值定位 企業(yè)發(fā)展目標(biāo) 經(jīng)理人考核體系 企業(yè)文化體系 公司治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)管理體制 企業(yè)先進(jìn)管理模式 因而， xx為了使自身的公司治理結(jié)構(gòu)體系運(yùn)行良好，在集團(tuán)和 xx之間增加屏蔽層，而自身按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立相應(yīng)的管理運(yùn)行體系 陜西投資集團(tuán)公司 陜西 xx電力公司 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 監(jiān)事會(huì) 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 委托 委托 母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 監(jiān)事會(huì) 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 委托 委托 子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 匯報(bào)制度 控制制度 秦華發(fā)電公司 集團(tuán)與 xx之間形成屏蔽層，放棄優(yōu)先建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu) xx與下屬子公司之間完全按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)、母子公司管理、業(yè)務(wù)運(yùn)行機(jī)制和管理體系等 在 xx的母子公司中 ,董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)設(shè)立是保證公司決策科學(xué)化、專業(yè)化的基礎(chǔ) 董事會(huì) 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 投資預(yù)算委員會(huì) 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 預(yù)算委員會(huì) 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 母公司（ xx）公司治理結(jié)構(gòu) 子公司公司治理結(jié)構(gòu) 建立董事會(huì)管理制度體系是保證公司治理法治化、制度化、運(yùn)行有序化的制度保障 董事會(huì)管理制度 公司章程 董事任職資格管理制度 董事履行職責(zé)管理制度 專業(yè)委員會(huì)管理制度 信息披露管理制度 董事會(huì)會(huì)議管理制度 設(shè)計(jì)母子公司治理結(jié)構(gòu)方案 ,首先必須從規(guī)范自身的公司治理結(jié)構(gòu)出發(fā) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) ？ xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會(huì) 組織制度 監(jiān)事會(huì) 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 xx的戰(zhàn)略發(fā)展定位、外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境等相關(guān)因素，決定了單一經(jīng)營(yíng)者駕馭企業(yè)經(jīng)營(yíng)難度 戰(zhàn)略定位 外部環(huán)境 發(fā)展愿望 企業(yè)價(jià)值 時(shí)間 第一層面 核心業(yè)務(wù) — 電力業(yè)務(wù) 第二層面 發(fā)展新業(yè)務(wù) — 房地產(chǎn)、醫(yī)藥 ?.. 第三層面 開(kāi)創(chuàng)未來(lái)業(yè)務(wù) 機(jī)會(huì) — ?? 經(jīng)濟(jì)環(huán)境 政治 環(huán)境 技術(shù) 環(huán)境 社會(huì)和文化 環(huán)境 企業(yè) 外部環(huán)境 ?從 xx目前的戰(zhàn)略定位來(lái)看，電力行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)等都是資本密集型、技術(shù)密集型及知識(shí)密集型產(chǎn)業(yè)，投資風(fēng)險(xiǎn)大，決策難度高，相應(yīng)的對(duì)經(jīng)營(yíng)者要求也非常高 ?從企業(yè)外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境來(lái)分析，技術(shù)發(fā)展速度愈來(lái)愈快，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)、法律環(huán)境愈來(lái)愈規(guī)范，細(xì)分市場(chǎng)愈來(lái)愈小，項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)愈來(lái)愈大，收益率愈來(lái)愈低，因而單一經(jīng)營(yíng)者駕馭企業(yè)的可能性愈來(lái)愈小 ?從 xx未來(lái)發(fā)展愿望來(lái)看，做大、做強(qiáng)成為地區(qū)性甚至全國(guó)性公眾公司將成為 xx未來(lái)的發(fā)展目標(biāo) 做大、做強(qiáng)成為公眾型公司 同時(shí)，隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大以及產(chǎn)業(yè)多元化的發(fā)展，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策日趨專業(yè)化、民主化 我如何規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)？其有效途徑是什么？ ?關(guān)鍵在于企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)、成長(zhǎng)發(fā)展速度、未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略而采取不同的管理方式。 ?集團(tuán)公司又行使企業(yè)行為，在代表政府進(jìn)行項(xiàng)目投資的投資的同時(shí)，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值的前提下，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的最大化。監(jiān)管和激勵(lì)不足，經(jīng)理人追求個(gè)人利益最大化；嚴(yán)格監(jiān)督和足夠激勵(lì)，其決策更有利于公司發(fā)展 政府壓力大，市場(chǎng)壓力大 處于激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，承擔(dān)政府和社會(huì)目標(biāo) ?利用利用政府的優(yōu)惠政策（貸款、配額、項(xiàng)目投資等），以母公司來(lái)滿足政府行為，通過(guò)子公司來(lái)作為自己發(fā)展的“試驗(yàn)田 ” ?激勵(lì)程度看整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的大?。? ?薪酬激勵(lì)程度弱 ?經(jīng)理人員戰(zhàn)略傾向不清楚 ?為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)大部分經(jīng)理人員把政府目標(biāo)放在首位 ?在風(fēng)險(xiǎn)與收益權(quán)衡下，追求一個(gè)人利益最大化 政府壓力大，市場(chǎng)壓力小 其產(chǎn)品是國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的必需重要產(chǎn)品（軍需物資或政府采購(gòu)的主要商品） ?依靠政府政策 ?經(jīng)理人主要追求政治目的而非經(jīng)濟(jì)目的 ?維持現(xiàn)狀，與政府維持好關(guān)系 ?企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)小，有穩(wěn)定的收益 同時(shí)，中國(guó)企業(yè)經(jīng)理人員在不同的經(jīng)營(yíng)環(huán)境下，其目標(biāo)價(jià)值趨向存在很大差異性 大 小 小 大 政府影響力 激勵(lì)效果 政府目標(biāo)領(lǐng)先 個(gè)人對(duì)薪酬與職位的偏好 市場(chǎng)目標(biāo)領(lǐng)先 消極對(duì)待各種目標(biāo) 目標(biāo)體系 承擔(dān)責(zé)任 目標(biāo)傾向 股東利益目標(biāo) 股東價(jià)值最大化是上市公司經(jīng)營(yíng)的第一原動(dòng)力 ?