【正文】 (2023). ? His current project is a paper on the regulation of systemic risk, Avoiding EightAlarm Fires in the Political Economy of Systemic Risk Management. 《商法專題》課件 當(dāng)代大師 十四 ? 格茨 對于一直在學(xué)習(xí)西方經(jīng)驗進(jìn)行改革的我國而言，《看門人機(jī)制：市場中介與公司治理》無疑具有同樣重大的價值。公司治理領(lǐng)域為何越治越“無理”？到底錯出在哪里？為解答這些問題，科菲教授在《看門人機(jī)制：市場中介與公司治理》中提出并全面闡述了著名的“看門人理論”，大膽突破了公司治理研究囿于董事會等公司內(nèi)部機(jī)制的傳統(tǒng)范式，將目光投向公司治理的外部環(huán)境，全面深入地考量了審計師、律師、證券分析師以及資信評級機(jī)構(gòu)等市場中介在公司治理中的角色，從看門人機(jī)制的角度對公司治理問題提出了全新理論詮釋和現(xiàn)實對策。 ? Cases and Materials on Corporations (with Choper and Gilson, 8th ed., 2023)。 《商法專題》課件 ? Gatekeepers: The Professions and Corporate Governance (2023)。他的研究興趣主要是公司法、證券法、集團(tuán)訴訟和白領(lǐng)犯罪等，已經(jīng)出版包括《看門人機(jī)制：市場中介與公司治理》在內(nèi)的多本專著，并在美國頂尖的各大法律評論上發(fā)表大量文章，其中很多都是領(lǐng)軍之作，被廣泛引用， 《美國國家法律期刊》將科菲教授列為“美國最有影響力的一百位法律人”。讀者若對節(jié)錄感興趣，可以查找原論文。為盡量避免這種誤識，我有意將觀點大相徑庭的相關(guān)論文及隨后的要點并列編排在一起。我們將初稿里的數(shù)學(xué)計算和公式進(jìn)行了壓縮，但要點里的數(shù)據(jù)原封不動，以闡釋某些概念。編輯本書時我們有意將其做成供學(xué)生在公司法課堂討論的教材，同時，體例上我們在每一章節(jié)安排了要點與問題，以便讀者能獨(dú)立閱讀并自我指導(dǎo)。此外，我們通過提供公司治理方面廣泛而繁茂的實證研究成果，努力用寫實的手法給學(xué)子們描繪出對他們而言很陌生的公司法研究概況。這種對經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的融合深刻影響了公司運(yùn)作方式以及公司法教學(xué)，而這種影響將持續(xù)下去。 《商法專題》課件 Foundations of Corporate Law 法律出版社 2023年版 這十年經(jīng)歷了一場公司法革命。 羅曼諾于 1975年獲得芝加哥大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位， 1980年獲耶魯大學(xué)法律博士學(xué)位， 1985年起任耶魯大學(xué)教授，研究領(lǐng)域是公司法、公司金融和金融市場監(jiān)管。 《商法專題》課件 《商法專題》課件 第一章 何謂公司法 導(dǎo)言 何謂公司 ? 法律人格 有限責(zé)任 股份自由轉(zhuǎn)讓 董事會結(jié)構(gòu)下的授權(quán)經(jīng)營管理 投資者所有權(quán) 公司法包含什么 ? 附屬性和部分性的公司形式 公司法的其他淵源 非公司法約束機(jī)制 公司法的目標(biāo)是什么 ? 第二章 代理問題與法律對策 三大代理問題 降低代理成本的法律對策 規(guī)制型策略 治理型策略 事前與事后策略 公司領(lǐng)域中的法律對策 法律的作用 《商法專題》課件 第三章 公司治理基本結(jié)構(gòu) 公司治理策略如何保護(hù)股東整體利益 任免權(quán)策略 其他策略：決策權(quán)、信托、激勵機(jī)制、約束機(jī)制和從屬權(quán) 保護(hù)小股東 任免權(quán)策略 決策權(quán)策略 信托策略 經(jīng)濟(jì)激勵機(jī)制、約束機(jī)制和從屬權(quán)策略 有關(guān)小股東和大股東之間利益沖突的思考 保護(hù)非股東利益相關(guān)者 任免權(quán)策略 信托策略 約束機(jī)制 公司治理模式 第四章 債權(quán)人保護(hù) 公司法為什么要保護(hù)債權(quán)人 ? 瀕臨破產(chǎn)的公司 公司集團(tuán) 非自愿債權(quán)人 債權(quán)人保護(hù)的規(guī)制策略 強(qiáng)制披露 —— 準(zhǔn)入策略 調(diào)整法定資本和公司集團(tuán)的規(guī)則 誠信義務(wù) —— 標(biāo)準(zhǔn)策略 對債權(quán)人保護(hù)差異的解釋 差異的內(nèi)容 差異的重要性 《商法專題》課件 第五章 關(guān)聯(lián)交易 經(jīng)營者實施的利益沖突交易 強(qiáng)制披露：從屬策略 無利害關(guān)系董事會的批準(zhǔn)：信托策略 股東投票：決策權(quán)策略 禁止利益沖突交易：規(guī)則策略 忠實義務(wù)：標(biāo)準(zhǔn)策略 涉及控制股東的交易 強(qiáng)制披露：從屬策略 董事會和股東會批準(zhǔn)：信托與決策權(quán)策略 誠信義務(wù)和公平原則：標(biāo)準(zhǔn)策略 對關(guān)聯(lián)交易規(guī)制差異的解釋 第六章 公司重大行為 第七章 控制權(quán)交易 第八章 發(fā)行人監(jiān)管和投資者保護(hù) 第九章 剖析之外的思考 索引 《商法專題》課件 當(dāng)代大師 九 ? 羅伯塔 作者的立論前提是各國公司法都要解決以下三大基本代理問題：經(jīng)營者對股東的機(jī)會主義行為、控制股東對小股東實施的機(jī)會主義行為以及股東群體對其他公司利益相關(guān)者 (債權(quán)人與雇員 )實施的機(jī)會主義行為。 該書將為公司法領(lǐng)域未來十年的論戰(zhàn)奠定堅實的基礎(chǔ)，作者采用的類型化研究方法將為下一代公司法研究者和決策者提供一個理解公司制企業(yè)特有困境的框架。它將成為未來數(shù)十年比較公司治理研究和公司法學(xué)研究的基準(zhǔn)和靈感源泉。是一本適合公司法與比較法的學(xué)者、學(xué)生以及對商業(yè)、金融和經(jīng)濟(jì)學(xué)感興趣并有志于深化對公司法理解的人士閱讀的書籍。 霍普特，神田秀樹，愛德華 漢斯曼，杰拉德 克拉克曼，保羅 ? The Essential Role of Organizational Law (with Henry Hansmann), 110 YALE LAW JOURNAL 387 (2023)。 《商法專題》課件 導(dǎo)論 第一部分 關(guān)于企業(yè)所有權(quán)的一種理論 第一章 分析框架 第二章 市場交易的成本 第三章 所有權(quán)的成本 第二部分 生產(chǎn)者所有的企業(yè) 第四章 投資者所有的企業(yè) 第五章 雇員所有權(quán)的成本和收益 第六章 雇員所有權(quán)企業(yè)的管理 第七章 農(nóng)業(yè)和其他行業(yè)的生產(chǎn)者合作社 第三部分 顧客所有的企業(yè) 第八章 零售、批發(fā)和供銷企業(yè) 第九章 公用事業(yè) 第十章 俱樂部和其他社會組織 第十一章 住房 第四部分 非營利性機(jī)構(gòu)和互助企業(yè) 第十二章 非營利性機(jī)構(gòu) 第十三章 銀行 第十四章 保險公司 結(jié)論 《商法專題》課件 當(dāng)代大師 八 ? 萊納 通過對不同的企業(yè)組織形式進(jìn)行比較，觀察同一企業(yè)形式不同行業(yè)中的表現(xiàn)，我們可以更好地認(rèn)識每一種企業(yè)組織形式的長處和短處，這比單純地研究某一種組織形式在某一個行業(yè)中的演變效果要好得多。 ? 《企業(yè)所有權(quán)論》第一部分的三章闡述了關(guān)于企業(yè)所有權(quán)的核心理論，以下的章節(jié)將運(yùn)用這一理論框架來分析不同所有權(quán)形式在不同行業(yè)中發(fā)揮的作用。 《商法專題》課件 《商法專題》課件 導(dǎo)論 第一篇政治沖突中的公司制 度 第 1章和平預(yù)期 第 2章西方富裕國家公司治理結(jié)構(gòu)的差異 第二篇社會沖突與公司治理 制度 第 4章社會民主主義和代理成本：股權(quán)的集中 第 5章削弱股東對管理者的控制權(quán) 第三篇左一右翼政治與所有權(quán)分離：基于數(shù)據(jù)的實證分析 第 6章數(shù)據(jù)及其證明 第四篇國別比較研究 第 7章法國 第 8章德國 第 10章日本 第 11章瑞典 第 12章英國 第 13章美國 第 14章樣本需要再擴(kuò)展嗎？ 第五篇因果關(guān)系的說明 第 15章論題的多種形式 第 16章政治的反沖效應(yīng) 第 17章隱喻式的契約 第 18章租金 第 19章租金和政治 第 20章租金和所有權(quán)集中制 第 21章歐洲大陸的政治變革 第 22章備選方案：數(shù)據(jù) 第六篇公司法的局限 第 23章作為證券市場基礎(chǔ)的公司法理論 第 24章公司法的局限：理論分析 第 25章公司法的局限：數(shù)據(jù) 第 26章公司法質(zhì)量及其局限 第七篇統(tǒng)一兩種政治理論 第 27章公司治理中的平民主義與社會民主主義 結(jié)論 《商法專題》課件 當(dāng)代大師 七 ? 亨利 許多大規(guī)模企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)被認(rèn)為是一種純粹的運(yùn)營機(jī)制，是一種單純由組織規(guī)則、技術(shù)基礎(chǔ)及資金需求形成的運(yùn)營機(jī)制。 《商法專題》課件 1 經(jīng)濟(jì)范式 作為經(jīng)濟(jì)自然演進(jìn)結(jié)果的分散所有權(quán) 分散化的成本 2 政治范式 作為政治結(jié)果的分散所有權(quán) 一種政治理論 3 歷史證據(jù) 銀行 保險公司 再論銀行 共同基金 養(yǎng)老基金 4 現(xiàn)代證據(jù)與比較證據(jù) 收購 —— 80年代前夕 德國和日本的公司所有權(quán) 對政治理論的小型比較檢驗 反論 I 德國和日本的政治演進(jìn) 美國的趨勢 美國面臨的選擇 5 政策建議 管理者是問題所在嗎？ 短期金融是問題所在嗎？ 產(chǎn)業(yè)組織是問題所在嗎？ 反論 Ⅱ 改變美國的所有權(quán)結(jié)構(gòu)？ 結(jié)論 《商法專題》課件 ? Political Determinants of Corporate Governance (Oxford, 2023)《公司治理的政治維度》中國人民大學(xué)出版社 2023年版。他對這一問題的探索使本書無論在歷史、還是當(dāng)代層面上，都極富啟迪價值。 《商法專題》課件 ? 【美】羅伯特 《公司法概要》（ 1991,3rd），中國社會科學(xué)出版社 1998年版 《美國公司法》（ 2023,5th），法律出版社 2023年版 第一章 公司透視（現(xiàn)代企業(yè)形式與公司） 第二章 選擇投資的最佳形式（理論上的公司） 第三章 組建公司（美國公司法的發(fā)展） 第四章 越權(quán)原則的有限作用（公司設(shè)立） 第五章 組成公司前的交易 第六章 “揭破公司面紗”及相關(guān)問題 第七章 公司籌資 第八章 公司內(nèi)部的權(quán)力分配：不公開招股公司的特殊規(guī)定 《商法專題》課件 第九章 股份與股東 第十章 董事 第十一章 高級職員 地十二章 不公開招股公司 第十三章 公開招股公司 第十四章 董事的義務(wù) 第十五章 賬簿和記錄的查詢 第十六章 股息、分派與回購 第十七章 股東提起的訴訟 第十八章 組織變化：修正案、合并與解散 《商法專題》課件 《商法專題》課件 當(dāng)代大師 六 ? 馬克 Mark J. Roe is the David Berg Professor of Law at Harvard Law School, appointed in 2023. ? He received his . from Columbia University in 1972, and his . from Harvard Law School in 1975. Prior to joining the Harvard faculty, he held positions at Columbia Law School and the University of Pennsylvania School of Law. He is a member of the American Academy of Arts and Sciences. 《商法專題》課件 ? Professor Roe is the author of Strong Managers, Weak Owners (Princeton, 1994) and Political Determinants of Corporate Governance (Oxford, 2023), in which he shows underlying connections between business structures and national political configurations. He explores the political economy of American corporate lawmaking in a series of articles, two of which are published in the Harvard Law Review and Stanford Law Review. He also ments on business and finance legal issues in such publications as the Financial Times, Forbes, and the Wall Street Journal. He has opinion pieces in these journals on the General Motors bankruptcy, derivatives deb