【正文】 經(jīng)濟(jì)顧問委員會(huì)成員，美國(guó)全國(guó)證券交易者協(xié)會(huì)的法律顧問委員會(huì)成員等。論文均經(jīng)過多方面編輯加工，使其更好用。羅曼諾自 1998年起承擔(dān)《法律經(jīng)濟(jì)學(xué)評(píng)論》的編輯工作，并于 19981999年間擔(dān)任美國(guó)法律經(jīng)濟(jì)學(xué)協(xié)會(huì)主席。未來的比較公司法學(xué)研究即奠基于此。 戴維斯，亨利 第二至第四部分中分析不同行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)組織形式的內(nèi)容是相互支持、循序漸進(jìn)的。本書完全可以與伯利和米恩斯的《現(xiàn)代公司和私有財(cái)產(chǎn)》相提并論而毫不遜色。 Supplements 1984, 1977). 《商法專題》課件 何勤華主編：《二十世紀(jì)百位法律家》，法律出版社2023年 1月 羅伯特 —— 《芝加哥大學(xué)法律評(píng)論》 《商法專題》課件 當(dāng)代大師 四 ? 羅伯特 《商法專題》課件 絕對(duì)一流 ?? 伊斯特布魯克法官和費(fèi)希爾教授已經(jīng)完成了一部最重要、最具可讀性的公司法著作，我們堅(jiān)信它將是一部經(jīng)典之作，它的出版必將對(duì)公司法的教學(xué)方式、公司法的理念乃至實(shí)務(wù)運(yùn)作產(chǎn)生革命性影響。 德魯克，《哈佛商業(yè)評(píng)論》 《商法專題》課件 當(dāng)代大師 三 ? 弗蘭克 本書中最能經(jīng)得起考驗(yàn)的主題是現(xiàn)代公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，以及這一分離所導(dǎo)致的后果。 伯利 Adolf A. Berle （ January 27, 1895 – February 17, 1971） was a lawyer, educator, author, and . diplomat. He was the author of The Modern Corporation and Private Property, a groundbreaking work on corporate governance, and an important member of . President Franklin Roosevelt39。因?yàn)榧w購(gòu)買防塵罩還需要 125美元的交易成本，意味著每戶要分擔(dān) 55美元 (買防塵罩 30美元加交易成本 25美元 )，高于 50美元。 《商法專題》課件 ? 科斯定理的簡(jiǎn)單實(shí)例： 假設(shè)一：交易成本為零 假定一個(gè)工廠周圍有 5戶居民戶，工廠的煙囪排放的煙塵因?yàn)槭咕用駮裨趹敉獾囊挛锸艿轿廴径姑繎魮p失 75美元， 5戶居民總共損失 375美元。 哈利 科斯定理： 只要 財(cái)產(chǎn)權(quán)是明確 的，并且 交易成本為零或者很小 ，那么無(wú)論在開始時(shí)將財(cái)產(chǎn)權(quán)賦予誰(shuí)，市場(chǎng)均衡的最終結(jié)果都是有效率的，實(shí)現(xiàn)資源配置的帕雷托最優(yōu)。 因此，在交易成本為零時(shí)，無(wú)論法律是規(guī)定工廠享有排污權(quán)，還是相反的規(guī)定即居民戶享有清潔權(quán)，最后解決煙塵污染衣物導(dǎo)致 375美元損失的成本都是最低的，即 150美元，這樣的解決辦法效率最高。所謂交易成本，即“利用價(jià)格機(jī)制的費(fèi)用”或“利用市場(chǎng)的交換手段進(jìn)行交易的費(fèi)用”，包括提供價(jià)格的費(fèi)用、討價(jià)還價(jià)的費(fèi)用、訂立和執(zhí)行合同的費(fèi)用等。本書將公共服務(wù)律師阿道夫 如他們所認(rèn)識(shí)到的那樣：對(duì)于與 20世紀(jì)重要社會(huì)制度的演進(jìn)相關(guān)的所有那些因素而言，《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》仍然具有重要的價(jià)值。 費(fèi)希爾 Daniel R. Fischel (born 1950) is the emeritus Lee and Brena Freeman Professor of Law and Business and former Dean of University of Chicago Law School, and a cofounder of Lexecon. He is a leading scholar of the regulation of financial markets and corporations, and a frequent expert witness on behalf of defendants in securities litigation. 《商法專題》課件 ?《公司法的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)》（ 1991年）北京大學(xué)出版社2023年版 公司合同 、企業(yè)和公司 有限責(zé)任 投票 信義原則，商業(yè)判斷準(zhǔn)則和派生訴訟 公司控制權(quán)交易 估價(jià)救濟(jì) 要約收購(gòu) 公司合并的爭(zhēng)議和州反接管條例 閉鎖公司 內(nèi)幕信息交易 1強(qiáng)制性信息披露 1最優(yōu)損害賠償 《商法專題》課件 作者在《公司法的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)》中解釋了為什么要假定交易成本的節(jié)約是公司法所獨(dú)有的功能，并且還 在公司組織的框架內(nèi)，解釋了公司法的解釋視角對(duì)于投資者、管理者和其他利益相關(guān)主體的行為方式來說所具有的潛在含義 。 格蘭迪《經(jīng)濟(jì)文獻(xiàn)雜志》 《商法專題》課件 該書對(duì)法律經(jīng)濟(jì)學(xué)理論流派中最引人入勝的部分提供了一個(gè)雅俗共賞的導(dǎo)論性介紹 ?? 對(duì)那些有興趣緊迫企業(yè)理論和公司法相關(guān)理論前沿的社會(huì)學(xué)家來說，他們將會(huì)從中發(fā)現(xiàn)再好不過的可資利用的理論富礦。 3rd ed. 1991, 2nd ed. 1987, 1st ed. 1980). ? CASES AND MATERIALS ON CORPORATIONS: INCLUDING PARTNERSHIPS AND LIMITED LIABILITY COMPANIES (St. Paul: Thomson/West, 11th ed. 2023, with Jonathan R. Macey Douglas K. Moll。 《商法專題》課件 ? 【美】羅伯特 《公司法概要》（ 1991,3rd），中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社 1998年版 《美國(guó)公司法》（ 2023,5th），法律出版社 2023年版 第一章 公司透視（現(xiàn)代企業(yè)形式與公司） 第二章 選擇投資的最佳形式（理論上的公司） 第三章 組建公司（美國(guó)公司法的發(fā)展） 第四章 越權(quán)原則的有限作用（公司設(shè)立） 第五章 組成公司前的交易 第六章 “揭破公司面紗”及相關(guān)問題 第七章 公司籌資 第八章 公司內(nèi)部的權(quán)力分配：不公開招股公司的特殊規(guī)定 《商法專題》課件 第九章 股份與股東 第十章 董事 第十一章 高級(jí)職員 地十二章 不公開招股公司 第十三章 公開招股公司 第十四章 董事的義務(wù) 第十五章 賬簿和記錄的查詢 第十六章 股息、分派與回購(gòu) 第十七章 股東提起的訴訟 第十八章 組織變化：修正案、合并與解散 《商法專題》課件 《商法專題》課件 當(dāng)代大師 六 ? 馬克 Mark J. Roe is the David Berg Professor of Law at Harvard Law School, appointed in 2023. ? He received his . from Columbia University in 1972, and his . from Harvard Law School in 1975. Prior to joining the Harvard faculty, he held positions at Columbia Law School and the University of Pennsylvania School of Law. He is a member of the American Academy of Arts and Sciences. 《商法專題》課件 ? Professor Roe is the author of Strong Managers, Weak Owners (Princeton, 1994) and Political Determinants of Corporate Governance (Oxford, 2023), in which he shows underlying connections between business structures and national political configurations. He explores the political economy of American corporate lawmaking in a series of articles, two of which are published in the Harvard Law Review and Stanford Law Review. He also ments on business and finance legal issues in such publications as the Financial Times, Forbes, and the Wall Street Journal. He has opinion pieces in these journals on the General Motors bankruptcy, derivatives debilities in the financial crisis of 2023, and shortings of the 2023 financial reform. 《商法專題》課件 ? Strong Managers, Weak Owners (Princeton, 1994)《強(qiáng)管理者，弱所有者》，上海遠(yuǎn)東出版社 1999年版。 《商法專題》課件 《商法專題》課件 導(dǎo)論 第一篇政治沖突中的公司制 度 第 1章和平預(yù)期 第 2章西方富裕國(guó)家公司治理結(jié)構(gòu)的差異 第二篇社會(huì)沖突與公司治理 制度 第 4章社會(huì)民主主義和代理成本：股權(quán)的集中 第 5章削弱股東對(duì)管理者的控制權(quán) 第三篇左一右翼政治與所有權(quán)分離：基于數(shù)據(jù)的實(shí)證分析 第 6章數(shù)據(jù)及其證明 第四篇國(guó)別比較研究 第 7章法國(guó) 第 8章德國(guó) 第 10章日本 第 11章瑞典 第 12章英國(guó) 第 13章美國(guó) 第 14章樣本需要再擴(kuò)展嗎？ 第五篇因果關(guān)系的說明 第 15章論題的多種形式 第 16章政治的反沖效應(yīng) 第 17章隱喻式的契約 第 18章租金 第 19章租金和政治 第 20章租金和所有權(quán)集中制 第 21章歐洲大陸的政治變革 第 22章備選方案：數(shù)據(jù) 第六篇公司法的局限 第 23章作為證券市場(chǎng)基礎(chǔ)的公司法理論 第 24章公司法的局限：理論分析 第 25章公司法的局限：數(shù)據(jù) 第 26章公司法質(zhì)量及其局限 第七篇統(tǒng)一兩種政治理論 第 27章公司治理中的平民主義與社會(huì)民主主義 結(jié)論 《商法專題》課件 當(dāng)代大師 七 ? 亨利 ? The Essential Role of Organizational Law (with Henry Hansmann), 110 YALE LAW JOURNAL 387 (2023)。是一本適合公司法與比較法的學(xué)者、學(xué)生以及對(duì)商業(yè)、金融和經(jīng)濟(jì)學(xué)感興趣并有志于深化對(duì)公司法理解的人士閱讀的書籍。 《商法專題》課件 《商法專題》課件 第一章 何謂公司法 導(dǎo)言 何謂公司 ? 法律人格 有限責(zé)任 股份自由轉(zhuǎn)讓 董事會(huì)結(jié)構(gòu)下的授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理 投資者所有權(quán) 公司法包含什么 ? 附屬性和部分性的公司形式 公司法的其他淵源 非公司法約束機(jī)制 公司法的目標(biāo)是什么 ? 第二章 代理問題與法律對(duì)策 三大代理問題 降低代理成本的法律對(duì)策 規(guī)制型策略 治理型策略 事前與事后策略 公司領(lǐng)域中的法律對(duì)策 法律的作用 《商法專題》課件 第三章 公司治理基本結(jié)構(gòu) 公司治理策略如何保護(hù)股東整體利益 任免權(quán)策略 其他策略：決策權(quán)、信托、激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制和從屬權(quán) 保護(hù)小股東 任免權(quán)策略 決策權(quán)策略 信托策略 經(jīng)濟(jì)激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制和從屬權(quán)策略 有關(guān)小股東和大股東之間利益沖突的思考 保護(hù)非股東利益相關(guān)者 任免權(quán)策略 信托策略 約束機(jī)制 公司治理模式 第四章 債權(quán)人保護(hù) 公司法為什么要保護(hù)債權(quán)人 ? 瀕臨破產(chǎn)的公司 公司集團(tuán) 非自愿?jìng)鶛?quán)人 債權(quán)人保護(hù)的規(guī)制策略 強(qiáng)制披露 —— 準(zhǔn)入策略 調(diào)整法定資本和公司集團(tuán)的規(guī)則 誠(chéng)信義務(wù) —— 標(biāo)準(zhǔn)策略 對(duì)債權(quán)人保護(hù)差異的解釋 差異的內(nèi)容 差異的重要性 《商法專題》課件 第五章 關(guān)聯(lián)交易 經(jīng)營(yíng)者實(shí)施的利益沖突交易 強(qiáng)制披露：從屬策略 無(wú)利害關(guān)系董事會(huì)的批準(zhǔn)：信托策略 股東投票：決策權(quán)策略 禁止利益沖突交易：規(guī)則策略 忠實(shí)義務(wù)：標(biāo)準(zhǔn)策略 涉及控制股東的交易 強(qiáng)制披露：從屬策略 董事會(huì)和股