【正文】 消了舊法第八十一條中“公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足”以及“ 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元”的規(guī)定，將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制。新法第二十九條更改了舊法第三十條中公司的登記程序。但由于考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊性，對其實繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機構(gòu)實施審慎監(jiān)管，要求金融機構(gòu)具備相當(dāng)數(shù)量的實繳資本，以維護金融穩(wěn)定。新法第七條在舊法第七條的基礎(chǔ)上刪去了實收資本。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。作為新的一次改革，2013年的這次公司法改革中就明顯放寬了注冊資本的登記條件，在公司，公司股東（發(fā)起人）注冊管理方面增加了一系列權(quán)利：（1）首先，公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。第四部分點出新公司法的缺陷帶來的不可避免的問題的解決辦法。本文第一部分簡要地介紹了公司法修訂所涉及的幾個層面。距離這次2013年12月28日公司法修改最近的一次公司法改革是2005年《公司法》修改。公司登記時，不需要提交驗資報告。從規(guī)范形式上看，提高了民事規(guī)范、任意規(guī)范、促成規(guī)范、賦權(quán)規(guī)范和保護規(guī)范的比重，審慎擬定了強制規(guī)范，適度減少了禁止規(guī)范。新法第二十三條更改了舊法第二十三條中限制出資的最低限額，條例中的其它內(nèi)容保持不變。也就是說，全部用技術(shù)出資或者其他可以評估的實物出資成為了現(xiàn)實。新法第七十六條對舊法第七十七條中設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備條件做了修改。相比之下，新法中股東要按照公司章程的約定繳納出資，否則要向其他已經(jīng)出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。最后，除了發(fā)放信貸產(chǎn)品以外，商業(yè)銀行應(yīng)進一步深化“公司業(yè)務(wù)投行化”的改革思路，通過重組并購、財務(wù)顧問、結(jié)構(gòu)化金融、銀團貸款與資產(chǎn)證券化等投行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的探索，向客戶提供傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)相結(jié)合的“一站式”服務(wù)，在降低風(fēng)險的同時，滿足客戶資金需求?！备鶕?jù)舊公司法的規(guī)定，我國一直奉行嚴(yán)格的法定資本制度，并在該制度的基礎(chǔ)下形成了資本確定、資本維持、資本不變的三大資本原則。原因在于：首先，公司的注冊資本僅僅是公司成立時注冊登記的一個抽象數(shù)額，而不是公司時刻都實際擁有的資產(chǎn)，更無法代表公司的經(jīng)營能力或是信用能力。社會大眾普遍認(rèn)為法定最低資本額越高，就越具有對債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)的能力。在分析完原因之后，需要強調(diào)的是，首先，我國公司法定最低注冊資本制度的廢除并不意味著我國公司資本制度類型的改變，我國公司資本制度仍然屬于法定資本制度。因此，在此基礎(chǔ)上，綜合一些公司法定最低注冊資本制度廢除后的完善建議。第三篇：公司法論文怎樣看待公司人格否認(rèn)制度摘要：本文從實際案例中解析出公司人格否定理論的適用原則和在公司存在運營的日常經(jīng)濟生活中所起到的重要意義。各股東在公司人格被否認(rèn)之后，再也不能以公司獨立的人格對抗善意債權(quán)人，股東的責(zé)任也應(yīng)由有限責(zé)任轉(zhuǎn)為無限責(zé)任。證據(jù)也表明，F(xiàn)G只是作為一個空殼公司，其設(shè)立是為了使該電影成為英國電影而已。約定：A公司承諾補償B公司3500萬元損失，（該款已依約返還給A公司）。三 從案例看公司人格否認(rèn)制度公司人格否認(rèn)制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權(quán)或公共利益直接負責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。不得將對公司判決的既判力和執(zhí)行力的范圍擴張適用于未參加訴訟的其他公司或者股東。四 公司人格否認(rèn)制度存在的意義2005修訂的《公司法》第二十條規(guī)定：“ 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。從這個意義上講，法人人格否認(rèn)制度不僅不是法人制度的否認(rèn)，反而是法人制度的補充與升華。因此，涉及到“公司人格否定”，當(dāng)屬非常嚴(yán)肅，國外立法和司法尚且掌握不一，我國更缺少司法實踐，特別是判例，立法只是超前籠統(tǒng)地予以規(guī)定，作為最高司法機關(guān)的貴院尚未出臺相關(guān)司法解釋，對諸如何為“濫用”、何為“嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益”等，均無嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)。中小股東是指持股比例較低，無法決定董事會成員，無法對公司的經(jīng)營管理進行控制或產(chǎn)生重大影響的股東。操縱公司股票價格，迫使中小股東拋售所持股票。最終分配方案以近乎強行表決的方式被通過，反對為零，棄權(quán)283萬多股。第二是來自董事、監(jiān)事、經(jīng)理等公司管理層。由于中小股東的意志難以對公司的決策產(chǎn)生實質(zhì)性的影響，從而使中小股東的意志與財產(chǎn)權(quán)利相脫節(jié)。信息披露制度的貫徹落實，是中小股東保護自身權(quán)利的重要前提和基礎(chǔ)。（二）股份回購請求權(quán)的行使和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)行使股份回購請求權(quán)有利于平衡“資本多數(shù)決”原則的實施，是公司中對公司重大事務(wù)持異議的中小股東享有的權(quán)利。通過降低上市公司國有股比例，優(yōu)化上市公司的股本結(jié)構(gòu)，增大市場流通股的份額，吸納更多的社會公眾投資，從而構(gòu)造一個比較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。為了改變我國上市公司中嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，需要在國有股減持的同時，繼續(xù)大力發(fā)展投資基金、養(yǎng)老基金等機構(gòu)投資者，提升外部人在上市公司治理中的地位與作用。獨立董事可以在公司對外擔(dān)保事項、關(guān)聯(lián)交易、重大投資、財產(chǎn)處置、利潤分配等問題上發(fā)揮作用。參考文獻[1]趙旭東：《公司法學(xué)》高等教育出版社2006年版 [2]范健、蔣大興：《公司法論》南京大學(xué)出版社2007年版[3] 羅光宇：“論公司治理結(jié)構(gòu)對小股東權(quán)利的保護”《理論學(xué)刊》2006年第6期第五篇：公司法論文（精選）論我國的資本形成制度陳子巍（南昌大學(xué) 經(jīng)濟與管理學(xué)院，南昌）摘 要：本文從法理上對公司資本制度的概念、分類、功能、原則等進行了闡述，結(jié)合我國的實際對現(xiàn)行公司法的立法現(xiàn)狀作了詳細分析，針對存在的問題提出了完善的意見。公司資本是公司運作的物質(zhì)基礎(chǔ)，是公司對外承擔(dān)法律責(zé)任的物質(zhì)保障。易言之，公司資本的形成（即公司資本形成制度）是公司運作時追求股東權(quán)益的基礎(chǔ)和根基，公司以怎樣的方式注入資本額，以怎樣的形式投入資產(chǎn)（即股東出資制度），也將決定資產(chǎn)在運營階段能否保障債權(quán)人利益。比較而言，從公司資本運作的全程定位一種資本制度的內(nèi)涵，或許更為可取，其不僅可揭示公司資本制的全貌，且可指引立法者從公司資本運作的全局把握制度的功能。董事的商業(yè)判斷必須符合法定的強制性標(biāo)尺，如分配之際的償債能力標(biāo)尺，并受董事行為準(zhǔn)則的制約與董事責(zé)任機制的威懾。最后，在授權(quán)資本制下，公司債權(quán)人還可利用合同法手段和公司法所形成的一些司法原則進行自我保護。從主體來說，公司資本制度應(yīng)該兼顧公司本身、股東和債權(quán)人三個方面的利益，這是公司資本制度應(yīng)該有的一種價值取向。公司財產(chǎn)是一個變量，公司成立后經(jīng)過一段時間的經(jīng)營，自有財產(chǎn)增值了，實有財產(chǎn)將大于公司資本。同時還在程序上要求董事會制定方案，股東大會做出決議并修改公司章程，最后依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記并公告。按照這樣的理解，嚴(yán)格的法定四種出資形式就排除了很多其它的財產(chǎn)出資。最低注冊資本額的規(guī)定確實是限制了公民和投資者的投資能力，阻礙了一些企業(yè)、特別是小型企業(yè)的設(shè)立。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因為/ 12折價發(fā)行就意味著公司資本的不充分，公司出資虛假?！痹诂F(xiàn)行資本制度之下，公司減少資本的程序復(fù)雜，成本昂貴，難度極大。既然資本不再擔(dān)負債權(quán)擔(dān)保的使命，股東的出資也就不是必須具備債務(wù)清償?shù)墓δ?，具有?jīng)營功能的任何資源和要素都可以作為股東的出資，唯一的條件應(yīng)是股東的認(rèn)可和同意。實踐當(dāng)中，很多的國有企業(yè)在改制的過程中（特別是改制為上市公司），存在著大量的以股權(quán)和債權(quán)來投入或出資的情況，對這種情況，中國證監(jiān)會并沒有嚴(yán)格把關(guān)，實際上就是默認(rèn)了這樣的出資形式?！眲趧?wù)出資首先必須經(jīng)過其他股東同意，再由其他股東確認(rèn)價值。（二）降低一人公司的最低注冊資本額最低注冊資本額制度的調(diào)整和取舍是資本制度改革的重要內(nèi)容之一。而在上述諸多的門檻降低事項中，筆者認(rèn)為，資本門檻之下調(diào)是公司法對一人公司設(shè)立門檻修正的核心環(huán)節(jié)，也是公司法治和法治公司的必然要求。迄今為止，學(xué)界與實務(wù)界很少質(zhì)疑股份的折價發(fā)行，幾乎無人懷疑股份的折價發(fā)行會損害債權(quán)人和公司的利益，而禁止折價發(fā)行價是資本維持原則的必然要求。因而簡化減資程序，完善資產(chǎn)信任制度就成為公司法的一種比較現(xiàn)實的選擇。但是，由于恪守僵化的公司資本三原則和法定資本制，在瞬息萬變的市場經(jīng)濟條件下，公司法并不能很好的保護債權(quán)人的利益，企業(yè)的交易安全也不能得到有效的保證，虛報注冊資本、虛假出資、抽逃資金等行為屢禁不止，給社會經(jīng)濟秩序帶來了嚴(yán)重的危害。[6] 趙旭東：《公司資本制度改革研究》，法律出版社，2004年第1版。/ 12。[8] 施天濤：《公司法論》，法律出版社，2005年第1版。筆者期待《公司法》對公司資本制度得以進一步的規(guī)范和完善。首先，公司法應(yīng)建立一套監(jiān)控公司資產(chǎn)流向的法律制度。對于股份的折價發(fā)行，雖然絕大多數(shù)國家都予以禁止，但為了回應(yīng)資本市場的現(xiàn)實需要，—些國家和地區(qū)的公司法對此已有靈活性規(guī)定，如香港、韓國、美國等。股東退股的合理性，已得到許多國家立法的肯定和承認(rèn)，其法律規(guī)定也沖破了傳統(tǒng)的束縛，表現(xiàn)為更加靈活機動。在經(jīng)濟高度發(fā)達、投資實力強大的歐美國家和香港地區(qū)，都只需很低、甚至根本沒有最低資本的限額。信用出資信用出資是指某一個企業(yè)的投資人不是以錢或物作為出資，而是以自己的個人信用作為出資，這種信用能給企業(yè)帶來無形的商譽，使企業(yè)在市場上具有更強的競爭力，這種出資方式就是一種典型的信用出資。勞務(wù)出資勞務(wù)出資就是股東以已經(jīng)完成的或者即將完成的勞務(wù)作為出資的出資形式。股權(quán)出資股權(quán)出資是股東以其對另一公司享有的股權(quán)投入公司，并由公司作為股東取得和行使對另一公司的股權(quán)。四、我國公司資本制度的完善我國《公司法》現(xiàn)狀形成的原因在于公司嚴(yán)格的法定資本制度。例如，某個公司發(fā)生嚴(yán)重虧損時，每一股的價值遠遠低于它的面額，假如原來一股是一元錢，現(xiàn)在一股只值五毛錢，那么公司現(xiàn)在要發(fā)行新股，如按照一股一元錢發(fā)行，新股東當(dāng)然不愿意購買了，這個時候新股東只愿按照股票的實際價值來購買。如果轉(zhuǎn)讓不了，他是出不去的。（三）股東退股機制不健全我國《公司法》第七十二條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（二）一人公司的最低注冊資本額過高我國《公司法》第五十九條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人/ 12民幣十萬元。三、我國公司資本制度的現(xiàn)狀分析（一）出資形式規(guī)定單一我國公司法對出資形式的規(guī)定主要是法定形式。公司的財產(chǎn)增值或減值到多少才需要到公司登記機關(guān)辦理變更登記，法律沒有規(guī)定，幾乎全憑公司的自由意志，這就/ 12有可能出現(xiàn)公司財產(chǎn)與資本不相“維持”的現(xiàn)象。二、公司資本制度的原則（一）資本確定原則“資本確定原則,又稱資本法定原則，是指公司設(shè)立時，必須對公司的資本總額在公司章程中作出明確規(guī)定，并須由股東全部認(rèn)定，否則公司不能成立。對債權(quán)人之保護而言是一種公平合理的資本制度。授權(quán)資本制側(cè)重對投資者和公司提供種種便利條件，同時公司債權(quán)人的利益也能得到有效保護。但這種制度設(shè)計有時并未真正起到保護債權(quán)人的作用，反而在某些情況下侵害了債權(quán)人的利益，例如公司往往會將法定資本制度所造成的不必要的成本轉(zhuǎn)嫁到作為消費者的債權(quán)人身上。（二）公司資本制度的分類法定資本制大陸法系關(guān)于法定資本制的界定是：“法定資本制，又稱確定資本制，是指公司設(shè)立時，必須在公司章程中對