【正文】 全作為注冊資本（即全部記入“實收資本”而非部分記入“實收資本”、部分記入“資本公積”）的情況下，第一種方案具有可行性，且工商管理機關(guān)對該類約定也予以認可并備案?！豆痉ā返谌鍡l規(guī)定，“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。出資比例是根據(jù)股東出資金額自動形成的，從各股東出資情況來看（假定不存在老股東以資本公積或者留存收益轉(zhuǎn)增資本的情況），各股東的出資額分別為30萬元、10萬元、10萬元、250萬元，其對應(yīng)的出資比例（即占注冊資本的比例）為10%、%、%、%?！睆墓痉ǖ囊?guī)定來看，只要股東整體完成了出資義務(wù)即可，并未明確要求出資由股東各自完成。請問可否直接約定新股東的出資比例為48%，各股東按照出資比例行使表決權(quán)？答：《公司法》第二十六條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。如果A公司在第一次收取B公司代收貨款后，立即函告C公司A公司的追認行為僅針對該次付款，以后均不得將款項付至B公司，則不會遭遇敗訴。提示《合同法》第四十九條規(guī)定，“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。后A公司起訴C公司，要求C償付125萬元貨款。代理商兩次代收貨款，法院認定構(gòu)成表見代理案情某電梯制造商A公司通過代理商B（電梯安裝和維修公司）的向C公司銷售電梯10臺，總貨款（包括安裝款）共計275萬元，合同明確約定，C公司應(yīng)將款項付至A公司指定的賬戶，否則不視為C公司履行了付款義務(wù)?！抖愂照魇展芾矸ā返诹艞l規(guī)定，“扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款的，由稅務(wù)機關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款?！惫蕚€人也屬于代繳稅款的法定主體。一審、二審均維持了稅務(wù)機關(guān)的處罰決定。），對股東C另案處理。因股東之間有矛盾，后股東B向稅務(wù)機關(guān)舉報股東A未繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅稅款。風(fēng)險警示支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，未代扣代繳稅款遭處罰案情順德某有限責(zé)任公司由三個自然人股東A、B、C出資設(shè)立，股東A與股東B、股東C簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》,%的股權(quán)和在公司的債權(quán)6,500,000元以10,000,000元分別等額轉(zhuǎn)讓給股東B和股東C，股東B和股東C各受讓股權(quán)5,000,000元，股東A先后取得轉(zhuǎn)讓收入10,036,000元（其中36,000元是超期付款違約金），減除在公司的債權(quán)6,500,000元和稅務(wù)機關(guān)查補的稅款罰款各自負擔(dān)的部分303,，實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入3,232,，減除股權(quán)原值（注冊資本）1,700,000元，余額為1,532,。該法自2008年5月1日起實施。用人單位在指定期限內(nèi)不提供的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)不利后果。勞動關(guān)系存續(xù)期間因拖欠勞動報酬發(fā)生爭議的，勞動者申請仲裁不受一年仲裁時效期間的限制；但是，勞動關(guān)系終止的，應(yīng)當(dāng)自勞動關(guān)系終止之日起一年內(nèi)提出。該文件還規(guī)定，在五種情形下，職工不得享受當(dāng)年的年休假。單位確因工作需要不能安排職工休年休假的,經(jīng)職工本人同意,可以不安排職工休年休假。年休假在1個年度內(nèi)可以集中安排,也可以分段安排,一般不跨年度安排。已滿20年的,年休假15天。職工累計工作已滿1年不滿10年的,年休假5天。出口的上述產(chǎn)品，若同時滿足 “1170號文件”第四條規(guī)定的其他條件，主管稅務(wù)機關(guān)在嚴格審核的前提下，準予視同自產(chǎn)產(chǎn)品辦理出口退（免）稅。享受企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的企業(yè)，應(yīng)按照新稅法和實施條例中有關(guān)收入和扣除的規(guī)定計算應(yīng)納稅所得額。享受上述過渡優(yōu)惠政策的企業(yè)，是指2007年3月16日以前經(jīng)工商等登記管理機關(guān)登記設(shè)立的企業(yè)；實施過渡優(yōu)惠政策的項目和范圍按《實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策表》執(zhí)行。國務(wù)院關(guān)于實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知（20071226國發(fā)〔2007〕39號）該文件規(guī)定，企業(yè)按照原稅收法律、行政法規(guī)和具有行政法規(guī)效力文件規(guī)定享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，自2008年1月1日起，原享受低稅率優(yōu)惠政策的企業(yè)，在新稅法施行后5年內(nèi)逐步過渡到法定稅率，其中：享受企業(yè)所得稅15%稅率的企業(yè)，2008年按18%稅率執(zhí)行，2009年按20%稅率執(zhí)行，2010年按22%稅率執(zhí)行，2011年按24%稅率執(zhí)行，2012年按25%稅率執(zhí)行；原執(zhí)行24%稅率的企業(yè)，2008年起按25%稅率執(zhí)行。經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)新設(shè)高新技術(shù)企業(yè)同時在經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)以外的地區(qū)從事生產(chǎn)經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)單獨計算其在經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)取得的所得，并合理分攤企業(yè)的期間費用；沒有單獨計算的，不得享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠。國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)之間相互提供貸款擔(dān)保發(fā)生擔(dān)保損失稅前扣除問題的批復(fù)（20071218國稅函〔2007〕1272號）企業(yè)之間簽訂貸款互保合同，相互提供的貸款擔(dān)保，與企業(yè)的融資活動密切相關(guān)，簽訂貸款互保合同的一方（擔(dān)保企業(yè)）為另一方（被擔(dān)保企業(yè)）提供的貸款擔(dān)保，在被擔(dān)保企業(yè)為擔(dān)保企業(yè)所提供的貸款擔(dān)?？傤~之內(nèi)（含）的部分，應(yīng)認為與其本身應(yīng)納稅收入有關(guān)，擔(dān)保企業(yè)為被擔(dān)保企業(yè)提供貸款擔(dān)保，因承擔(dān)擔(dān)保連帶責(zé)任所發(fā)生的損失，在被擔(dān)保企業(yè)為擔(dān)保企業(yè)所提供的貸款擔(dān)?？傤~之內(nèi)（含）的部分，可進行稅前扣除，超過被擔(dān)保企業(yè)為擔(dān)保企業(yè)所提供的貸款擔(dān)保總額的部分，不得扣除。財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓契稅計稅依據(jù)的批復(fù)（20071211財稅〔2007〕162號）土地使用者將土地使用權(quán)及所附建筑物、構(gòu)筑物等(包括在建的房屋、其他建筑物、構(gòu)筑物和其他附著物)轉(zhuǎn)讓給他人的，應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓的總價款計征契稅。國家稅務(wù)總局關(guān)于外貿(mào)企業(yè)申報出口退稅期限問題的通知（20071122國稅函〔2007〕1150號）外貿(mào)企業(yè)在2008年1月1日后申報出口退稅的，申報出口退稅的截止期限調(diào)整為，貨物報關(guān)出口之日（以出口貨物報關(guān)單〈出口退稅專用〉上注明的出口日期為準）起90天后第一個增值稅納稅申報期截止之日。購買日股票價值可暫按其境外非上市母公司上一年度經(jīng)中介機構(gòu)審計的會計報告中每股凈資產(chǎn)數(shù)額來確定。我所將根據(jù)會員的需求和服務(wù)分會的安排委派律師舉行法律專題講座，真誠祝愿各位會員未雨綢繆，穩(wěn)健發(fā)展，做大做強！（上海市協(xié)力律師事務(wù)所管理合伙人 游閩鍵律師）新法快遞財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)向個人支付不競爭款項征收個人所得稅問題的批復(fù)（20070912財稅〔2007〕102號）資產(chǎn)購買方企業(yè)與資產(chǎn)出售方企業(yè)自然人股東之間在資產(chǎn)購買交易中，通過簽訂保密和不競爭協(xié)議等方式，約定資產(chǎn)出售方企業(yè)自然人股東在交易完成后一定期限內(nèi)，承諾不從事有市場競爭的相關(guān)業(yè)務(wù)，并負有相關(guān)技術(shù)資料的保密義務(wù)，資產(chǎn)購買方企業(yè)則在約定期限內(nèi)，按一定方式向資產(chǎn)出售方企業(yè)自然人股東支付不競爭款項，資產(chǎn)出售方企業(yè)自然人股東取得的該不競爭款項，應(yīng)按照偶然所得項目計算繳納個人所得稅，稅款由資產(chǎn)購買方企業(yè)在向資產(chǎn)出售方企業(yè)自然人股東支付不競爭款項時代扣代繳。由衷祝愿各位會員2008年波瀾不驚、千帆競發(fā)、百舸爭流、再創(chuàng)佳績！（服務(wù)分會會長 胡陽）協(xié)力律師事務(wù)所創(chuàng)建于一九九八年，為上海成立較早的綜合性、合伙制律師事務(wù)所之一，以“勤勉、審慎、