【正文】 示了 SINA董事會的團結和決心，某種程度上甚至可以說是不惜 “同歸于盡 ”。n 計劃規(guī)定盛大只能再購買不超過 %的新浪普通股，假如超過 %，其他股東將有權以半價購買新浪公司的普通股。 63n 不過，只有在某個人或團體獲得 10%或以上的新浪普通股，或是達成對新浪的收購協(xié)議時，該購股權才可以行使，從而購買等量的額外普通股。n 摩根士丹利被新浪急聘為財務顧問，在經(jīng)過了 4天的籌備之后，終于在 2月 22日 10時多拋出了一份 “股東購股權計劃”(俗稱 “毒丸計劃 ”)。62n 消息傳出后，新浪反應謹慎， 10個小時后才做出回應。此外，盛大還表示，可能出售全部或部分所持的新浪股票。Poison Pills 毒丸計劃61案例：盛大 新浪攻防術 新浪拋出毒丸計劃抵制盛大收購 n 2023年 2月 19日，中國最大的網(wǎng)絡游戲運營商上海盛大公司宣布，在歷時一個月、利用四家關聯(lián)公司出手購股后，盛大在其網(wǎng)站及納斯達克官方網(wǎng)站同時發(fā)布聲明，稱截至 2月 10日，已經(jīng)通過公開交易市場購買了新浪 %的股權，并根據(jù)美國相關法律規(guī)定，向美國證券交易委員會 (SEC)提交了 13D文件 。西格爾完善而成 .“毒丸計劃 ”（股權攤薄反收購措施），指用股權攤薄手段來反收購 ,它是過去 20年中最受美國公司歡迎的反收購策略。利浦東律師事務所的律師馬蒂 “錫降落傘 ”： 是指目標公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領取員工遣散費。Greenback+blackmail=GreenmailGreenmail 綠色訛詐59“金降落傘 ”： 是指目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。takeovers58綠色郵件賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定。 Overpaying56如何解決代理問題？ 約束與激勵機制（公司治理）57When managers do not fear stockholders, they will often put their interests over stockholder interests q Greenmailq Golden Parachutesq Poison Pills When the cat is idle, the mice will play ....以上措施無需獲得股東的同意，而常常被董事會所采納。54代理問題股東目標函數(shù)具有剩余索取權，追求資本的保值、增值，最大限度提高資本收益，增加股東價值（貨幣性收益）目標函數(shù)貨幣性收益非貨幣性收益經(jīng)營者代理問題： 委托人與代理人之間利益的不一致而產(chǎn)生的機會主義行為沖突55n 所有權與經(jīng)營權的分離 現(xiàn)代公司制企業(yè)的典型特征就是所有權和控制權的分離 (Berle and Means,1932)。51n 對第一個問題的傳統(tǒng)答案是：股東擁有并控制公司，所以公司的管理者需要為股東的利益而決策。企業(yè)價值 =債券市場價值 +股票市場價值45優(yōu)點考慮貨幣的時間價值和風險克服企業(yè)的短期行為兼顧相關利益主體的利益不足企業(yè)價值并非與公司財務狀況完全一致46n 在實務中，公司是否始終以企業(yè)價值最大化的目標作為財務管理的依據(jù)？q 許多企業(yè)在實務仍喜歡以投資回報率作為管理工具，例如 投資回報率＝收益 /總資產(chǎn) ＝（收益 /銷售收入） /（銷售 收入 /總資產(chǎn)） ＝銷售利潤率 周轉率47n 上述對目標的討論必然引發(fā)的問題是：q 為什么必須以企業(yè)價值最大化或者股東財富最大化為目標？q 在什么情況下兩者是等價的？48n 第二個問題的答案可以在圖 11中得到。沒有考慮創(chuàng)造利潤與投入資本的關系，不利于不同資本規(guī)模的企業(yè)之間或不同期間之間的比較；216。利潤是一種靜態(tài)的反映，沒有考慮貨幣的時間價值；216。利潤最大化目標概念的含義是模糊的。37n 三、金融環(huán)境 （ 1）金融市場 貨幣市場與資本市場；股票市場與債券市場；一級市場與二級市場；場外市場等。34n 公司 ( Corporation )q 法律上獨立于所有者的商業(yè)組織形式，具體分為股份有限公司（含上市公司）與有限責任公司q 優(yōu)點：n 公司具有無限的生命n 所有權轉移較容易n 公司的股東僅負有限償債責任35q 缺點：n 成立公司的手續(xù)比較復雜n 繳納公司所得稅，而股東又需為獲得的紅利再納稅n 維護公司法規(guī)定的結構36n 二、稅收環(huán)境 （ 1） 企業(yè)所得稅 我國企業(yè)所得稅實行統(tǒng)一的稅率； 企業(yè)允許使用加速折舊法。q 有限合伙制：n 允許某些合伙人的責任僅限于個人在合伙制企業(yè)的出資額。n 每個合伙人承擔相應的債務。26財務管理的環(huán)境n 一、企業(yè)組織形式n 企業(yè)的類型q 古典企業(yè)制度n 獨資企業(yè)（ Sole Proprietorship）或業(yè)主制n 合伙企業(yè)（ Partnership）q 現(xiàn)代企業(yè)制度n 公司制企業(yè)（ Corporation）27n 獨資企業(yè)（ Sole proprietorship）q 由個人獨資擁有的企業(yè)q 優(yōu)點：n 不必準備正式的營運章程，受限制較少n 不必交納公司所得稅，但企業(yè)主須就全部盈余支付個人所得稅28q 缺點：n 難以籌措大量資金n 獨資企業(yè)主負有無限的責任q當企業(yè)遭受清算時，若企業(yè)的資本不足以償還其負債，則業(yè)主必須提供個人的財產(chǎn)償債n 獨資會隨著業(yè)主的死亡而告結束29n 合伙企業(yè) ( Partnership )q 兩位或兩位以上的人合資經(jīng)營一家公司稱為合伙。25財務經(jīng)理在公司管理中的職責n 在本課程的教學中，將學生假想為 對公司財務負有責任的經(jīng)理。資金運動的管理財務總監(jiān)、公司金融首席財務官通過資源配置實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標和長期發(fā)展對外會計報告總會計師To create value, the financial manager should:?Try to make smart investment decisions.?Try to make smart financing decisions.22n 財務經(jīng)理公司經(jīng)營（實物資產(chǎn)）流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)財務經(jīng)理金融市場（持有金融資產(chǎn)的投資者） 短期債務長期債務權益資本（ 1）公司向投資者出售證券募集資金（ 2）現(xiàn)金被投放于公司經(jīng)營，購買實物資產(chǎn)（ 3）公司經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金（ 4）部分現(xiàn)金納稅，部分返回給投資者，部分用于再投資投資、融資與獲利分配決策政府投資于什么實物資產(chǎn)資本結構問題23n 財務與會計 財務 會計 資本預算 成本核算 成本核算 成本管理 股利支付 數(shù)據(jù)處理 與投資者的關系 編制財務報表 保險與風險管理 總分類賬 現(xiàn)金管理 內(nèi)部控制 信用管理 編制預算 財務分析與計劃 社會保險基金 稅收分析與計劃24財務與會計的區(qū)別n 財務主要負責企業(yè)的投資和融資決策，其具體職責包括：q 資本預算、股利支付、風險管理