跨境并購交易盡職調(diào)查的技巧及重點調(diào)查事項-文庫吧資料
2024-08-18 17:19本頁面
【正文】 ，是否要召開股東大會進行批準(zhǔn)；第三，弄清楚所有第三方同意權(quán)：賣家處置潛在資產(chǎn)或者公司的股權(quán)，是否需要其債權(quán)人同意；是否在在交易產(chǎn)生控股權(quán)變更時，會觸發(fā)高管的“Golden Parachute(金降落傘)條款，高管有權(quán)拿一大筆錢走人。重要合同還包括貸款協(xié)議、重大工程建設(shè)合同、油氣售賣合同、共同開發(fā)合同、高管聘用協(xié)議等等，均需做好查證工作，以免未發(fā)現(xiàn)不合常規(guī)的非市場條款存在而導(dǎo)致潛在的經(jīng)濟或者法律風(fēng)險。（四） 查明重要合同：對于海外油氣并購來說，不論是資產(chǎn)并購，還是公司并購，首先都必須在資產(chǎn)層面最重要的石油合同相關(guān)文件進行查明，首先是PSC（產(chǎn)品分成合同），其次是JOA（聯(lián)合作業(yè)協(xié)議），然后再是與此兩個合同有關(guān)的石油作業(yè)類文件，查明的主要內(nèi)容是產(chǎn)品分成合同及聯(lián)合作業(yè)協(xié)議中關(guān)于轉(zhuǎn)讓的限制、要求及該兩個合同中的義務(wù)責(zé)任條款是否符合國際油氣慣例。此類障礙查明的主要目的是：第一，為資產(chǎn)價值或公司價值的計算打下基礎(chǔ)，提供依據(jù)；第二，為潛在的反腐敗調(diào)查提供判斷標(biāo)準(zhǔn)，如果有異常的Overriding royalties, 則相關(guān)的反腐敗調(diào)查應(yīng)該進行。（二） 權(quán)益障礙：在權(quán)益所有權(quán)落實的基礎(chǔ)上，需要繼續(xù)查證權(quán)益之上是否負(fù)有障礙。第三，跨境并購的法律盡職調(diào)查，需要重點關(guān)注如下事項：（一） 無論是資產(chǎn)收購還是公司收購，重要資產(chǎn)的所有權(quán)一定要落實：從油氣并購來看，主要是要落實到探礦權(quán)、采礦權(quán)以及探礦權(quán)、采礦權(quán)相關(guān)的石油合同項下權(quán)益的落實。記得當(dāng)時工作的項目團隊對賦權(quán)文件的盡職調(diào)查的要求就是以各資源國標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品分成合同為準(zhǔn)，只做重大偏離性條款的摘要，財稅條款交由會計師和投行人員落實。記得在巴黎的現(xiàn)場資料室，我方外聘律所至少同時動員了近二十個律師在看資料，外聘的會計師事務(wù)所也動員了十個以上的專業(yè)人士進行盡職調(diào)查，資料室由幾個
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