國內(nèi)上市審查實務(wù)應(yīng)注意事項-文庫吧資料
2025-07-24 17:28本頁面
【正文】 24 貳、 國內(nèi)上市審查實務(wù) 國內(nèi)企業(yè)申請上市查核重點 公司 治理 業(yè)務(wù)面 研發(fā)面 其他 再依個案特殊問題予以深入發(fā)掘問題 25 財務(wù)面 內(nèi)控面 查核重點 ? 產(chǎn)業(yè)環(huán)境 及產(chǎn)業(yè)地位 ? 進入門檻、市場定位、同業(yè)競爭狀況、未來發(fā)展、競爭利基 ? 直接 或 間接 進銷貨或委外加工集中 ? 與集團企業(yè)間營業(yè)項目相類似，應(yīng)說明公司定位、集團分工情形並評估業(yè)務(wù)有無移轉(zhuǎn)或相互競爭之情事 ? 銷貨及進貨金額較以前年度成長或衰退，惟與產(chǎn)業(yè)趨勢或同業(yè)不一致，其原因及合理性 26 業(yè)務(wù)面 ? 使用之主要品牌商標(biāo)所有權(quán)屬母公司，應(yīng)提供相關(guān)授權(quán)合約並說明主要內(nèi)容 (包括期限、權(quán)利金、限制條款、續(xù)約 … 等 )，暨說明商標(biāo)授權(quán)終止之影響 ? 與集團企業(yè)間營業(yè)項目相類似，應(yīng)說明公司定位、集團分工情形並評估主要業(yè)務(wù)或主要商品有無相互競爭之情事 27 業(yè)務(wù)面 查核重點 ? 兩集團間無償移轉(zhuǎn)商標(biāo)、共同使用專利應(yīng)說明原因並評估其合理性 ? 業(yè)務(wù)行銷依賴另一體系之銷售個體，應(yīng)評估財務(wù)業(yè)務(wù)之獨立性及經(jīng)營風(fēng)險 ? 子公司申請上市，母公司有無重大客戶業(yè)務(wù)移轉(zhuǎn)之情事 ? 原物料價格劇烈變化，其影響及因應(yīng)措施 28 業(yè)務(wù)面 查核重點 ? 關(guān)鍵技術(shù)為何，是否取得專利 ? 技術(shù)自主性 、 技術(shù)領(lǐng)先同業(yè)程度 ? 專利權(quán)申請狀況 (已核準(zhǔn)、申請中 ) ? 研發(fā)團隊之學(xué)經(jīng)歷、離職率 ? 研發(fā)費用合理性 ? 簽訂保密協(xié)定或競業(yè)禁止條款 情形 ? 研發(fā)金額及其占營收比率之變化情形暨與同業(yè)比較情形 29 研發(fā)面 查核重點 ? 取得專利之情形及與同業(yè)比較情形 ? 專利侵權(quán)之影響及公司因應(yīng)措施 30 研發(fā)面 查核重點 ? 最近三年度營收及獲利變化情形 ? 負(fù)債比率高，持續(xù)擴充公司營運規(guī)模，對未來營運之風(fēng)險 ? 營運現(xiàn)金流量來源及償債能力 (流動與速動比率 )之風(fēng)險 ? 最近三年度應(yīng)收帳款及存貨周轉(zhuǎn)率變動之合理性 ? 營業(yè)收入各期營業(yè)毛利率變動趨勢之合理性。 但基於行業(yè)特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者 ，不在此限。 ? 其 獨立董事人數(shù)應(yīng)至少三人 。但申請公司符合下列各款情事者，不在此限：（一）設(shè)有審計委員會或獨立董事逾全體董事人數(shù)二分之一者。 ? 依前款檢送之合併財務(wù)報表核計， 最近一個會計年度之股東權(quán)益總額應(yīng)達新臺幣十億元以上；且最近二個會計年度之營業(yè)利益及稅前純益占股東權(quán)益總額之比率，均應(yīng)達百分之三以上， 但申請公司係依第五條、第六條或第六條之一規(guī)定申請上市，或於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內(nèi)與其 母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總 金額百分之十者 ，於上開獲利能力之比率 得不適用之 。 ? 如係基於行業(yè)特性 、 市場供需狀況 、 政府政策或其他合理原因所造成者 ， 得不適用之 。 ? 申請上市會計年度及其最近二個會計年度之 進貨或營業(yè)收入金額來自集團企業(yè)公司未超過百分之五十 。 ? 其財務(wù)業(yè)務(wù)狀況及前述之作業(yè)辦法與其他同業(yè)比較應(yīng)無重大異?，F(xiàn)象 。 但申請公司具獨立經(jīng)營決策能力者 ， 不在此限 。 損害公司股東權(quán)益：係指前項之股權(quán)移轉(zhuǎn)行為，其出售股權(quán)之受讓對象及交易價格、或現(xiàn)金增資發(fā)行之發(fā)行價格、或放棄現(xiàn)金增資所洽之特定對象等，顯有圖利特定人之不合理情事，而有損害上市（櫃）公司股東權(quán)益之虞。 十一、 申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業(yè)或財產(chǎn)之既存或 新設(shè)公司，該上市（櫃）公司最近三年內(nèi)為降低對申請公司之持股比例所進行之股權(quán)移轉(zhuǎn)，有損害公司股東權(quán)益者。 17 十、董、監(jiān)及 10%股東有未於興櫃市場買賣申請 公 司發(fā)行之股票。 不宜上市情事 (續(xù) ) 申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業(yè)處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現(xiàn)任董事、監(jiān)察人及持股超過其發(fā)行股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發(fā)行之股票情事者。 第一項第三款之規(guī)定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當(dāng)選 為董事、
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