國內(nèi)上市審查實務(wù)應(yīng)注意事項-免費閱讀
【正文】 45 公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及 應(yīng)遵循事項辦法第 3條 其他 五、直接持有公司已發(fā)行股份總額百分之五以上法 人股東之董事、監(jiān)察人 或受僱人，或持股前五名 法人股東之董事、監(jiān)察人或受僱人。 ? 私募 及可轉(zhuǎn)債 之必要性及合理性 。 22 不宜上市情事 (續(xù) ) ? 於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業(yè)收入不超過百分之五十 ， 主要原料或主要商品或總進貨金額，不超過百分之七十 。 但對於來自母 、 子公司之進貨或營業(yè)收入金額 ， 或依據(jù)公司法 、 企業(yè)併購法辦理分割者 ，不適用之 。 降低持股：包括出售、放棄現(xiàn)金增資洽特定人認股等移轉(zhuǎn)行為。 （四）同一法人之代表人。 不宜上市情事 (續(xù) ) ? 違反誠信原則之情事公司部分：包括 戶、退票未註銷 3. 違反勞動基準法被處以刑罰確定 【 但最近二年內(nèi)經(jīng)檢查機構(gòu)複查已改善者，不在此限 】 申請上市時所出具聲明書之聲明事項 、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權(quán)益或公眾利益。 ? 不依有關(guān)法令及一般公認會計原則編製財務(wù)報告?zhèn)S指會計師出具否定意見、無法表示意見或保留意見足以影響財務(wù)報告允當(dāng)表達，或財務(wù)報告經(jīng)主管機關(guān)函示應(yīng)改進而未改進，或會計師工作底稿有重大缺失至無法確認財務(wù)報告是否允當(dāng)表達。 二、該非常規(guī)交易行為經(jīng)檢調(diào)或司法單位確定無犯罪情事。 不宜上市情事 (續(xù) ) ? 以簽約日為計算基準 ， 其最近五年內(nèi)買賣不動產(chǎn)有下列情形之一者： (一 ) 向關(guān)係人購買不動產(chǎn) ， 具有主管機關(guān)所訂頒 「 買賣不動產(chǎn)涉有非常規(guī)交易之認定標準 」 之情事者 。但經(jīng)申請由檢查機構(gòu)複查合格者，不在此限。 ? 資金來源過度集中於非金融機構(gòu)者。 二、財、業(yè)務(wù)未能與他人獨立劃分 (公營事業(yè)不適用 )。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且 其中至少一人須為會計或財務(wù)專業(yè)人 士 . ?十、 董、監(jiān)及 10%股東有未於興櫃市場買賣申請公司發(fā)行之股票 . 十一、申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業(yè)或財產(chǎn)之既存或新設(shè)公司，該上市（櫃）公司最近三年內(nèi)為降低對申請公司之持股比例所進行之股權(quán)移轉(zhuǎn)，有損害公司股東權(quán)益者。 ? 「重大勞資糾紛」係指： － 發(fā)生重大勞資爭議者。 ?進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發(fā)生，或其交易之實質(zhì) 與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當(dāng)或顯欠合理 者。 (六 ) 向非關(guān)係人買賣不動產(chǎn) ， 有其他資料顯示買賣不動產(chǎn)交易明顯異於一般交易而無適當(dāng)理由者 。 ? 增資發(fā)行新股：指所有現(xiàn)金增資、合併增資、盈餘轉(zhuǎn)增資及資本公積轉(zhuǎn)增資發(fā)行新股。 ? 申請公司最近三個會計年度現(xiàn)金增資合計金額逾 10億元 ， 或與前第四個會計年度終了日之股本相較達百分之二百 ， 最近一與前第四個會計年度營收成長未達 5億元或一倍以上 ， 且最近三年每股盈餘逐年下降 ， 但依政府法令強制規(guī)定 ， 增加股本者不在此限 。 三、申請公司之董事彼此間有超過半數(shù)之席次，或其全數(shù)監(jiān)察人彼此間或與董事會任一成員間，具有下列關(guān)係之一： （一）配偶。 17 十、董、監(jiān)及 10%股東有未於興櫃市場買賣申請 公 司發(fā)行之股票。 ? 其財務(wù)業(yè)務(wù)狀況及前述之作業(yè)辦法與其他同業(yè)比較應(yīng)無重大異?，F(xiàn)象 。但申請公司符合下列各款情事者，不在此限：（一）設(shè)有審計委員會或獨立董事逾全體董事人數(shù)二分之一者。 ? 資金貸予與背書保證之對象、金額是否充分揭露並分析其必要性及合理性。但如為公司或 其母公司、公司直 接及間接持有表決權(quán)之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 ★ 公立大學(xué)專任教師擔(dān)任獨董應(yīng)取得任職學(xué)校之同意函 46 公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及 應(yīng)遵循事項辦法第 3條 (續(xù) ) 其他 簡報完畢 敬請指教 上市一部 凌啟東組長 聯(lián)絡(luò)電話： 0281013652 Email ： 。 ? 公司 或 董監(jiān)事 訴訟情形 ? 員工認股權(quán)、員工分紅之分配對象及合理性 44 其他 查核重點 獨立董事應(yīng)於選任前二年及任職期間無下列情事之一： 一、公司或其關(guān)係企業(yè)之受僱人。 23 不宜上市情事 (續(xù) ) 24 貳、 國內(nèi)上市審查實務(wù)
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