國內(nèi)上市審查實(shí)務(wù)應(yīng)注意事項(xiàng)-免費(fèi)閱讀
【正文】 45 公開發(fā)行公司獨(dú)立董事設(shè)置及 應(yīng)遵循事項(xiàng)辦法第 3條 其他 五、直接持有公司已發(fā)行股份總額百分之五以上法 人股東之董事、監(jiān)察人 或受僱人，或持股前五名 法人股東之董事、監(jiān)察人或受僱人。 ? 私募 及可轉(zhuǎn)債 之必要性及合理性 。 22 不宜上市情事 (續(xù) ) ? 於申請(qǐng)上市會(huì)計(jì)年度及其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度來自母公司之營業(yè)收入不超過百分之五十 ， 主要原料或主要商品或總進(jìn)貨金額，不超過百分之七十 。 但對(duì)於來自母 、 子公司之進(jìn)貨或營業(yè)收入金額 ， 或依據(jù)公司法 、 企業(yè)併購法辦理分割者 ，不適用之 。 降低持股：包括出售、放棄現(xiàn)金增資洽特定人認(rèn)股等移轉(zhuǎn)行為。 （四）同一法人之代表人。 不宜上市情事 (續(xù) ) ? 違反誠信原則之情事公司部分：包括 戶、退票未註銷 3. 違反勞動(dòng)基準(zhǔn)法被處以刑罰確定 【 但最近二年內(nèi)經(jīng)檢查機(jī)構(gòu)複查已改善者，不在此限 】 申請(qǐng)上市時(shí)所出具聲明書之聲明事項(xiàng) 、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權(quán)益或公眾利益。 ? 不依有關(guān)法令及一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編製財(cái)務(wù)報(bào)告?zhèn)S指會(huì)計(jì)師出具否定意見、無法表示意見或保留意見足以影響財(cái)務(wù)報(bào)告允當(dāng)表達(dá)，或財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)主管機(jī)關(guān)函示應(yīng)改進(jìn)而未改進(jìn)，或會(huì)計(jì)師工作底稿有重大缺失至無法確認(rèn)財(cái)務(wù)報(bào)告是否允當(dāng)表達(dá)。 二、該非常規(guī)交易行為經(jīng)檢調(diào)或司法單位確定無犯罪情事。 不宜上市情事 (續(xù) ) ? 以簽約日為計(jì)算基準(zhǔn) ， 其最近五年內(nèi)買賣不動(dòng)產(chǎn)有下列情形之一者： (一 ) 向關(guān)係人購買不動(dòng)產(chǎn) ， 具有主管機(jī)關(guān)所訂頒 「 買賣不動(dòng)產(chǎn)涉有非常規(guī)交易之認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 」 之情事者 。但經(jīng)申請(qǐng)由檢查機(jī)構(gòu)複查合格者，不在此限。 ? 資金來源過度集中於非金融機(jī)構(gòu)者。 二、財(cái)、業(yè)務(wù)未能與他人獨(dú)立劃分 (公營事業(yè)不適用 )。另所選任獨(dú)立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且 其中至少一人須為會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)專業(yè)人 士 . ?十、 董、監(jiān)及 10%股東有未於興櫃市場(chǎng)買賣申請(qǐng)公司發(fā)行之股票 . 十一、申請(qǐng)公司係屬上市（櫃）公司進(jìn)行分割後受讓營業(yè)或財(cái)產(chǎn)之既存或新設(shè)公司，該上市（櫃）公司最近三年內(nèi)為降低對(duì)申請(qǐng)公司之持股比例所進(jìn)行之股權(quán)移轉(zhuǎn)，有損害公司股東權(quán)益者。 ? 「重大勞資糾紛」係指： － 發(fā)生重大勞資爭議者。 ?進(jìn)銷貨交易之目的、價(jià)格及條件，或其交易之發(fā)生，或其交易之實(shí)質(zhì) 與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當(dāng)或顯欠合理 者。 (六 ) 向非關(guān)係人買賣不動(dòng)產(chǎn) ， 有其他資料顯示買賣不動(dòng)產(chǎn)交易明顯異於一般交易而無適當(dāng)理由者 。 ? 增資發(fā)行新股：指所有現(xiàn)金增資、合併增資、盈餘轉(zhuǎn)增資及資本公積轉(zhuǎn)增資發(fā)行新股。 ? 申請(qǐng)公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金增資合計(jì)金額逾 10億元 ， 或與前第四個(gè)會(huì)計(jì)年度終了日之股本相較達(dá)百分之二百 ， 最近一與前第四個(gè)會(huì)計(jì)年度營收成長未達(dá) 5億元或一倍以上 ， 且最近三年每股盈餘逐年下降 ， 但依政府法令強(qiáng)制規(guī)定 ， 增加股本者不在此限 。 三、申請(qǐng)公司之董事彼此間有超過半數(shù)之席次，或其全數(shù)監(jiān)察人彼此間或與董事會(huì)任一成員間，具有下列關(guān)係之一： （一）配偶。 17 十、董、監(jiān)及 10%股東有未於興櫃市場(chǎng)買賣申請(qǐng) 公 司發(fā)行之股票。 ? 其財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)狀況及前述之作業(yè)辦法與其他同業(yè)比較應(yīng)無重大異?，F(xiàn)象 。但申請(qǐng)公司符合下列各款情事者，不在此限：（一）設(shè)有審計(jì)委員會(huì)或獨(dú)立董事逾全體董事人數(shù)二分之一者。 ? 資金貸予與背書保證之對(duì)象、金額是否充分揭露並分析其必要性及合理性。但如為公司或 其母公司、公司直 接及間接持有表決權(quán)之股份超 過百分之五十之子公司之獨(dú)立董事者，不在此限。 ★ 公立大學(xué)專任教師擔(dān)任獨(dú)董應(yīng)取得任職學(xué)校之同意函 46 公開發(fā)行公司獨(dú)立董事設(shè)置及 應(yīng)遵循事項(xiàng)辦法第 3條 (續(xù) ) 其他 簡報(bào)完畢 敬請(qǐng)指教 上市一部 凌啟東組長 聯(lián)絡(luò)電話： 0281013652 Email ： 。 ? 公司 或 董監(jiān)事 訴訟情形 ? 員工認(rèn)股權(quán)、員工分紅之分配對(duì)象及合理性 44 其他 查核重點(diǎn) 獨(dú)立董事應(yīng)於選任前二年及任職期間無下列情事之一： 一、公司或其關(guān)係企業(yè)之受僱人。 23 不宜上市情事 (續(xù) ) 24 貳、 國內(nèi)上市審查實(shí)務(wù)
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