【正文】 ? 建立適當(dāng)完整書面內(nèi)控制度並有效執(zhí)行 ? 會(huì)計(jì)師內(nèi)控建議無(wú)重大缺失 40 內(nèi)控面 查核重點(diǎn) ? 股東結(jié)構(gòu) ? 主要經(jīng)營(yíng)階層家族集團(tuán)內(nèi)任職情形 ? 董事會(huì) ∕審計(jì)委員會(huì) ∕獨(dú)立董事 出席及發(fā)言情形 ? 選擇獨(dú)立董事之標(biāo)準(zhǔn)及其預(yù)計(jì)功能 ? 獨(dú)立董事資格 41 公司 治理 查核重點(diǎn) ? 董監(jiān)、大股東放棄現(xiàn)金增資認(rèn)股或董監(jiān)、經(jīng)理人及大股東股權(quán)移轉(zhuǎn)及股權(quán)質(zhì)押變動(dòng)情形 ： – 放棄認(rèn)購(gòu)或出售持股 之 緣由 及 程序 – 洽定特定 人之 對(duì)象 及 價(jià)格 合理性 – 有無(wú)損及法人董監(jiān)、大股東 及 原股東之權(quán)益 。 但基於行業(yè)特性、市場(chǎng)供需狀況、政府政策或其他合理原因者 ，不在此限。 ? 如係基於行業(yè)特性 、 市場(chǎng)供需狀況 、 政府政策或其他合理原因所造成者 ， 得不適用之 。 損害公司股東權(quán)益：係指前項(xiàng)之股權(quán)移轉(zhuǎn)行為，其出售股權(quán)之受讓對(duì)象及交易價(jià)格、或現(xiàn)金增資發(fā)行之發(fā)行價(jià)格、或放棄現(xiàn)金增資所洽之特定對(duì)象等，顯有圖利特定人之不合理情事，而有損害上市（櫃）公司股東權(quán)益之虞。 第一項(xiàng)第三款之規(guī)定，對(duì)於政府或法人為股東，以政府或法人身分當(dāng)選 為董事、監(jiān)察人，而指派代表行使職務(wù)之自然人；暨由其代表人當(dāng)選為 董事 、監(jiān)察人之代表人，亦適用之。 ? 董、監(jiān)、總經(jīng)理或?qū)嵸|(zhì)負(fù)責(zé)人部分：包括 15項(xiàng) 2.有違反誠(chéng)信原則之行為，經(jīng)法院判決有期徒刑以上之罪 3. 經(jīng)營(yíng)其他公司涉及惡性倒閉等不良經(jīng)營(yíng)行為 反法令或誠(chéng)實(shí)信用原則之行為。 13 六、會(huì)計(jì)制度、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部稽核制度迄未有效執(zhí)行或未依規(guī)定編製財(cái)務(wù)報(bào)告，情節(jié)重大者。 三、該非常規(guī)交易已恢復(fù)原狀者。 (二 ) 出售不動(dòng)產(chǎn)予關(guān)係人 ， 其按主管機(jī)關(guān)所訂頒 「 公開發(fā)行公司向關(guān)係人購(gòu)買不動(dòng)產(chǎn)處理要點(diǎn) 」 之買賣不動(dòng)產(chǎn)涉有非常規(guī)交易之認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)所列方法 ， 設(shè)算或評(píng)估不動(dòng)產(chǎn)成本結(jié)果 ， 均較實(shí)際交易價(jià)格為高者 。 － 積欠勞工保險(xiǎn)保費(fèi)及滯納金，經(jīng)依法追訴仍未繳納者。 ? 申請(qǐng)公司與他人簽訂對(duì)其營(yíng)運(yùn)有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者。 三、重大勞資糾紛或環(huán)境污染，尚未改善。 六、會(huì)計(jì)制度、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部稽核制度迄未有效 執(zhí)行或未依規(guī)定編製財(cái)務(wù)報(bào)告，情節(jié)重大者 . 5 七、所營(yíng)事業(yè)嚴(yán)重衰退 . ?八、 公司五年內(nèi) ，或其現(xiàn)任董、監(jiān)、總經(jīng)理或?qū)嵸|(zhì)負(fù)責(zé)人 三年內(nèi) 違反誠(chéng)信原則 . ?九、 申請(qǐng)公司之董事會(huì)成員 少於五人 ，或獨(dú)立董事人數(shù)少於二人；監(jiān)察人少於三人；或其董事會(huì)、監(jiān)察人有無(wú)法獨(dú)立執(zhí)行其職務(wù)者。 不宜上市情事 (續(xù) ) 不宜上市情事解析 7 三、重大勞資糾紛或環(huán)境污染，尚未改善。 不宜上市情事 (續(xù) ) 9 四、重大非常規(guī)交易，尚未改善。 (五 ) 最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度末一季銷貨或租賃不動(dòng)產(chǎn)予關(guān)係人所產(chǎn)生之營(yíng)業(yè)收入 ， 逾年度營(yíng)業(yè)收入百分之二十 ， 而未有適當(dāng)理由者 。 ? 辦理中： 指已向證券主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)且經(jīng)受理，而尚未取得變更後之核準(zhǔn)函而言，且為辦理上市前之公開銷售，而辦理之現(xiàn)金增資案亦屬之 。 ? 最近三會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入與營(yíng)業(yè)利益或稅前純益連續(xù)負(fù)成長(zhǎng)【 對(duì)於因產(chǎn)業(yè)景氣因素所致 ， 且同業(yè)均呈衰退情形者 ， 不予適用 】 。 二、擔(dān)任申請(qǐng)公司獨(dú)立董事者，未於該公司輔導(dǎo)期間進(jìn)修法律、財(cái)務(wù)或監(jiān)察人進(jìn)修推行要點(diǎn)」參、四（一）、（二）、（四）訂定之進(jìn)修體系會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)每年 達(dá)三小時(shí) 以上且取得「上市上櫃公司董事、所出具之相關(guān)證明文件。但因辦理本準(zhǔn)則第十一條之承銷事宜或有其他正當(dāng)事由者，不在此限。 ? 有業(yè)務(wù)往來(lái)者 ， 應(yīng)就相互間之財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)作業(yè)規(guī)章訂定具體書面制度 ， 並經(jīng) 董事會(huì)通過(guò) 外 ， 及各出具書面聲明或承諾無(wú)非常規(guī)交易情事；無(wú)業(yè)務(wù)往來(lái)者 ， 應(yīng)由申請(qǐng)公司出具書面 ， 承諾日後有往來(lái)時(shí)必?zé)o非常規(guī)交易之情事 。 21 ?子公司不能符合下列審查準(zhǔn)則第 19條各款情事者 ， 不宜上市： 不宜上市情事 (續(xù) ) ? 母公司及其聯(lián)屬公司，以及其公司之董事、監(jiān)察人、代表人，暨持有公司股份超過(guò)股份總額百分之十之股東，與其關(guān)係人總計(jì)持有該申請(qǐng)公司之股份 不得超過(guò)發(fā)行總額之百分之七十， 超過(guò)者，應(yīng)辦理上市前之股票公開銷售，使其降至百分之七十以下。 31 財(cái)務(wù)面 查核重點(diǎn) ? 關(guān)係人交易之必要性及合理性。 二、公司或其關(guān)係企業(yè)之董事、監(jiān)